全国2010年10月自学考试公司法试题

D. 母公司与子公司

C. 德国

B. 工商行政管理局

B. 甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费

D. 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可

C. 国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会

D. 中外合资经营企业的中方股东不得为自然人

C. 董事长必须由中方合营者担任

D. 合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效

B. 公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

B. 制订公司年度财务预算方案、决算方案

C. 董事会可以决定由董事会成员兼任经理

D. 外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的

D. 有财产担保的债权

C. 债务人

D. 公司监事

C. 注册资本

A. 取回权

D. 不存在关系

B. 该行为是有权代表公司行为的人所为　C. 行为人须是在执行职务时实施了侵权行为　E. 该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

B. 设立任何公司都必须制订公司章程　D. 设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记

A. 公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人　C. 公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东

C. 丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴　D. 董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人　E. 李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名

A. 减少公司注册资本　B. 与持有本公司股份的其他公司合并　C. 将股份奖励给本公司职工

A. 股东大会作出决议　D. 公司章程作出规定

A. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现　B. 股东会或股东大会决议解散　D. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销　E. 公司陷入僵局，被人民法院判决解散

A. 公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配　B. 公司对外投资方案可以由公司董事会决定

可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。

封闭公司是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。

所谓中外合资股份有限公司，有时也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

破产财产，是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。

（1）增资决定应由股东会作出（《公司法》第38条），而且股东会作出增加资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（《公司法》第44条）；国有独资公司增加注册资本的，必须由国有资产监督管理机构决定（《公司法》第67条）； （2）公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行； （3）公司增加注册资本的；应当依法向公司登记机关办理变更登记（《公司法》第180条）。

 特征：（1）不具有独立的民事主体资格；   
（2）可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；   
（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；   
（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；   
（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；   
（6）分公司的债务由总公司负责清偿。

“股份有限公司”常被简称为“股份公司”，是指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 与其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特点： （1）公司性质的资合性，股份有限公司对外信用的基础不在于股东个人信用如何，而在于公司资本总额的多少；    （2）股东人数的无穷性；    （3）公司资本的股份性，股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份，且每股金额均等；    （4）股份形式的证券性，公司股票不是一般的权利证书，而是法定的有价证券，该种有价证券具有极强的流通性。

（1）国家干预原则 破产活动要在法院的主持和监督下进行。必要时，行政主管．监察、审计、检察等部门也要参与，以保证破产活动和程序的顺利进行，并追究有关人员的破产责任。 （2）保护债权人、债务人合法权益原则 破产法赋予债权人、债务人广泛的权利，这些权利不仅包括一系列实体性权利，也包括一系列程序性权利，以确保债权人、债务人法律地位的平等和各自权益的实现。 （3）破产清算与重整、和解相结合原则； （4）保护职工利益原则。

一．股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。我国《公司法》第31条也规定了这种连带责任，即有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 二．公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。 这种责任包括：(l)连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务； (2)就认股人的损害承担法律责任。我国《公司法》第97条第2款规定，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 三．连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。我国《公司法》第95条第3项也规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（1）不符合规定。国有独资公司董事会成员中应该有职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生； （2）刘某担任B公司总经理不符规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司兼职； （3）张某出任A公司总经理不符合规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理，本案中并未经国有资产监督管理机构同意。