1单选题1 / 42
经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国人民银行发布的《支付结算办法》属于（ ）。
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C. 部门规章
财会类注册会计师经济法
2014年注册会计师考试《经济法》模拟试题一
42 题含答案经济法
2单选题2 / 42
下列情形中，属于有效民事行为的是（ ）。
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C. 无民事行为能力人自己购买了一个10元钱的文具盒
3单选题3 / 42
下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（ ）。
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B. 主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失
4单选题4 / 42
甲和乙同住一小区，且同在一个公司上班。为上班方便，甲和乙共同购买了一辆汽车。甲出资8万元，乙出资12万元，双方未约定共有类型。两年后，甲利用乙外出旅游之机，请丙维修厂整体维修汽车，并告知丙，该汽车由自己与乙共有，但维修费用由乙一人承担。乙知道该维修事宜后表示反对，并拒绝向丙付款。后乙欲将该汽车的所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中正确的是（ ）。
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C. 乙转让汽车所有权，须征得甲的同意
5单选题5 / 42
根据《物权法》的规定，下列不属于禁止抵押的情形是（ ）。
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A. 甲房地产开发公司为筹措运营资金，将自己拥有的一块建设用地的使用权向银行抵押贷款
6单选题6 / 42
甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元；甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是（ ）。
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C. 50万元
7单选题7 / 42
甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为100万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行私下协商，将贷款金额增加到150万元。后甲企业到期不能偿还债务，根据《担保法解释》的规定，下列关于丙企业保证责任的说法正确的是（ ）。
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B. 丙企业对100万元应承担保证责任，增加的50万元不承担保证责任
8单选题8 / 42
甲公司欠乙公司500万元货款未付，丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务转让行为的表述中，正确的是（ ）。
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A. 经乙公司同意才能生效
9单选题9 / 42
2011年5月1日甲和乙签订了一批家具的买卖合同，约定：“乙先交钱，甲后交货”。乙交付货款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。双方对该批家具没有约定验货期间，乙收到家具后没有及时检验，后发现该批家具存在质量问题，但一直未通知甲该事宜，2013年8月1日，甲从丙处听说该批家具有质量问题，甲十分注重声誉，于是主动要求向乙承担违约责任，并给付违约金。对此下列表述错误的是（ ）。
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C. 乙收到家具后，两年内没有通知甲，视为该批家具的质量符合约定。该两年为可变期间，适用诉讼时效中断、中止和延长的规定
10单选题10 / 42
关于国有独资公司组织机构的特别规定，下列说法正确的是（ ）。
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C. 董事长、副董事长是由国有资产监督管理机构指定的
11单选题11 / 42
下列有关股份有限公司股票转让的说法中，正确的是（ ）。
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D. 在上市公司定期报告的前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票
12单选题12 / 42
会计师事务所因为不能按时完成审计业务或者审计报告的质量不合格而违反审计合同约定的，应承担（ ）。
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C. 违约责任
13单选题13 / 42
下列关于我国股票市场结构的说法中，正确的是（ ）。
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A. 我国目前的场内市场主要由上海证券交易所和深圳证券交易所的三个板块组成
14单选题14 / 42
根据《虚假陈述行政责任规则》的规定，下列情形中不属于应当认定为从重处罚的是（ ）。
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C. 在信息披露上有不良诚信记录但未记入证券期货诚信档案
15单选题15 / 42
根据《首发管理办法》的规定，有关发行人首次公开发行股票并上市的财务指标要求中，不正确的是（ ）。
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B. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
16单选题16 / 42
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列有关上市公司资产重组提供盈利预测报告的情况中，表述不正确的是（ ）。
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D. 上市公司出售全都经营性资产，同时购买其他资产，不需要提供购买资产的盈利预测报告，只要提供上市公司的盈利预测报告即可
17单选题17 / 42
自人民法院裁定批准重整计划之日起，下列做法不符合《企业破产法》规定的是（ ）。
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D. 债权人对债务人的保证人所享有的权利，应当按照重整计划的要求作相应调整
18单选题18 / 42
2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（ ）。
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B. 乙公司无需继续履行合同
19单选题19 / 42
甲公司持有一张商业汇票，到期委托开户银行向承兑人收取票款。甲公司此时行使的票据权利是（ ）。
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A. 付款请求权
20单选题20 / 42
甲公司从异地乙公司购进彩电一批，于2009年4月20日开出了10万元的见票后3个月付款的银行承兑汇票支付该笔货款，乙公司于4月28日提示承兑，则乙公司最迟于2009年（ ）向承兑人提示付款。
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D. 8月6日
21单选题21 / 42
下列有关金融企业国有资产转让管理的说法不正确的是（ ）。
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D. 非上市企业产权直接协议转让的价格可以低于经核准或者备案的资产评估结果
22单选题22 / 42
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年一定期限之前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，该期限为（ ）。
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A. 1月31日
23单选题23 / 42
下列各项属于反垄断法行政责任的是（ ）。
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A. 没收违法所得
24单选题24 / 42
贸易壁垒应当自立案决定公告之日起（ ）个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过（ ）个月。
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A. 6；3
25多选题25 / 42
下列各项中，属于法律事实中事实行为的有（ ）。
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C. 创作行为 D. 侵权行为
26多选题26 / 42
下列各项中，关于行纪的法律特征说法中，正确的有（ ）。
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B. 行纪的法律效果先由行纪人承受 C. 行纪是以行纪人自己的名义实施法律行为 D. 行纪必定为有偿法律行为
27多选题27 / 42
根据《物权法》的规定，在下列情形下，最高额抵押权人的债权可以确定的有（ ）。
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A. 约定的债权确定期间届满 C. 新的债权不可能发生 D. 抵押财产被扣押
28多选题28 / 42
关于保证合同，下列表述正确的有（ ）。
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A. 保证合同是单务、无偿、诺成、要式合同 C. 从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的，如无其他导致保证合同无效的情况，其所签订的保证合同应当认定为有效
29多选题29 / 42
X市甲厂因购买Y市乙公司的一批木材与乙公司签订了一份买卖合同，但合同中未约定交货地与付款地，双方就此未达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯也不能确定。根据合同法律制度的规定，下列关于交货地及付款地的表述中，正确的有（ ）。
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B. Y市为交货地 D. Y市为付款地
30多选题30 / 42
李某为一家有限责任公司的股东之一，2012年10月8日将其股权对外转让给王某，但未办理变更登记手续。2012年10月20日，李某又将其股权转让给张某并依法办理了登记，张某不知其股权之前已经转让并支付了价款。对此，下列说法正确的有（ ）。
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B. 张某可以获得该股权 C. 王某可以请求李某承担赔偿责任
31多选题31 / 42
上市公司发行公司债券，应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。下列选项中，应当召开债券持有人会议的情形有（ ）。
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A. 拟变更债券募集说明书的约定 B. 拟变更债券受托管理人 C. 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产 D. 保证人发生重大变化但担保物未发生变化
32多选题32 / 42
A上市公司专门从事服装生产经营，2012年，B公司对A公司进行资产重组，按照约定，B公司将其下属的专门用于生产童装的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给A公司，双方拟订的成交金额为2亿元，A公司以股权支付并导致控制权转移，已知A公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有（ ）。
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A. 不会导致A公司不符合股票上市条件 C. 购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元 D. 不能存在损害A公司股东合法权益的情形
33多选题33 / 42
关于破产债权申报的特别规定，下列说法正确的有（ ）。
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A. 债务人的保证人代替债务人偿还债务的，可以申报债权 C. 债务人的保证人尚未代替债务人偿还债务的，也可以申报债权
34多选题34 / 42
2012年10月1日甲公司向乙公司购买了一批10万元货物，约定2013年10月1日到期偿还，丙公司用一张汇票质押，为该批货款提供质押担保，乙公司与丙公司虽未签订质押合同，但汇票上记载“质押”字样并签章，一个月后，乙为购买丁公司的货物，急需资金，又将该汇票背书转让给丁。对于这种情况，下列表述正确的是（ ）。
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A. 丙公司的行为构成票据质押 D. 如果乙公司将票据再行质押背书的，该背书行为无效
35多选题35 / 42
根据规定，下列各项中，属于无效票据的有（ ）。
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A. 更改签发日期的票据 B. 更改收款人名称的票据 C. 更改金额的票据
36多选题36 / 42
境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告的事项有（ ）。
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A. 银行账户或者境外款项被冻结 B. 开户银行或者存款所在的金融机构破产 C. 重大资产损失
37多选题37 / 42
经营者集中达到一定的标准，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。下列属于该“标准”的有（ ）。
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C. 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过l00亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币 D. 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
38多选题38 / 42
甲是某外商投资企业的名义股东，乙是该外商投资企业的实际投资者。下列有关实际投资者乙的请求，能够得到人民法院支持的有（ ）。
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A. 乙请求甲依据双方约定履行相应义务的 B. 双方未约定利益分配，乙请求甲向其交付从外商投资企业获得的收益的 C. 甲不履行与乙之间的合同，致使乙不能实现合同目的，乙请求解除合同并由甲承担违约责任的
39材料分析题39 / 42
2010年3月10日，A公司与B公司签订了一份买卖合同。合同约定：（1）B公司向A公司购买木材150立方米，每立方米3000元；（2）交货日期为2010年3月20日，交货地点为A公司仓库；（3）B公司于提货当日以汇票付款；（4）本合同自双方签字或者盖章时成立。A公司当即在该合同上盖章，B公司答应将合同带回公司盖章。
2010年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。
2010年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。
要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。
1）D银行作为付款人基于票据法是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。
2）B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。
3）C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。
2010年3月20日，B公司按合同约定来到A公司提货，验货无误后，交给A公司一张D银行为付款人的汇票，但未经D银行承兑。B公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请C公司为该汇票提供保证。该汇票有C公司符合规定的签章，并注明“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”。A公司了解C公司的实力，经与C公司联系情况属实，接受了该汇票。
2010年3月30日，A公司持B公司给付的汇票向D银行提示承兑被拒绝，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒绝，B公司的理由是，A公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且A公司拒绝调换。A公司又要求C公司承担保证责任，C公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。
要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。
1）D银行作为付款人基于票据法是否可以拒绝承兑该汇票？说明理由。
2）B公司拒绝支付票款的理由是否合法？说明理由。
3）C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法？说明理由。
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1）D银行可以拒绝承兑该汇票。（2分）出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人可以决定是否承兑，付款人通常基于与出票人之间的约定，而有义务在持票人提示承兑时进行承兑，但是，付款人的这一义务仅仅是民法上的义务。如果其拒绝承兑，仍然在票据法上发生拒绝承兑的法律效果，即遵循“承兑自由原则”。本题中，B公司签发的汇票D银行可以拒绝承兑。（2分）（2013年教材P337）
2）B公司拒绝支付票款的理由合法。（1分）根据规定，在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人抗辩。本题中，B与A公司有直接债权债务关系，A没有按照约定履行义务，则B可以以此进行抗辩。（2分）（2013年教材P327）
3）C公司拒绝承担保证责任的理由不合法。（1分）根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”条件不影响其对汇票的保证责任。（2分）（2013年教材P338）
2）B公司拒绝支付票款的理由合法。（1分）根据规定，在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人抗辩。本题中，B与A公司有直接债权债务关系，A没有按照约定履行义务，则B可以以此进行抗辩。（2分）（2013年教材P327）
3）C公司拒绝承担保证责任的理由不合法。（1分）根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任”条件不影响其对汇票的保证责任。（2分）（2013年教材P338）
40材料分析题40 / 42
甲公司为扩大生产，决定引进国外某企业的专用加工设备，为节省资金投入，甲公司与乙租赁公司（以下简称乙公司）签订融资租赁合同。
合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进专用加工设备租赁给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该专用加工设备的归属。
根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记；丁公司与乙公司订立了保证合同。
甲公司将引进的专用加工设备投入生产后，由于市场原因，未达到预期效果，造成不能按合同约定支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。
乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押权不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。
乙公司在催要租金的过程中还了解到：第一，丙公司作为抵押物的厂房由于资金短缺，至今尚未完工；第二，丁公司实际是甲公司的一家控股子公司，丁公司提供担保未经股东会批准；但签订保证合同时乙公司对此不知情。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
1）应如何确定租期届满后该专用加工设备的归属？
2）乙公司要求解除融资租赁合同是否正确？说明理由。
3）丙公司拒绝承担担保责任的理由是否正确？说明理由。
4）丁公司的保证合同是否有效？说明理由。
5）丁公司是否可以免除责任？说明理由。
合同约定：乙公司按甲公司要求，从国外购进专用加工设备租赁给甲公司使用；租赁期限为5年，年租金100万元；未约定租期届满后该专用加工设备的归属。
根据乙公司的要求，甲公司请丙公司和丁公司为自己提供担保。丙公司以自己的厂房为抵押物，与乙公司签订了抵押担保合同，并办理了抵押物登记；丁公司与乙公司订立了保证合同。
甲公司将引进的专用加工设备投入生产后，由于市场原因，未达到预期效果，造成不能按合同约定支付租金。乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。
乙要求解除融资租赁合同，甲公司提出在融资租赁合同有效期内，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承担担保责任，丙公司以厂房正在建设中，抵押权不成立为由拒绝。乙公司要求丁公司承担担保责任，丁公司以未经股东会批准，保证合同无效为由拒绝。
乙公司在催要租金的过程中还了解到：第一，丙公司作为抵押物的厂房由于资金短缺，至今尚未完工；第二，丁公司实际是甲公司的一家控股子公司，丁公司提供担保未经股东会批准；但签订保证合同时乙公司对此不知情。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
1）应如何确定租期届满后该专用加工设备的归属？
2）乙公司要求解除融资租赁合同是否正确？说明理由。
3）丙公司拒绝承担担保责任的理由是否正确？说明理由。
4）丁公司的保证合同是否有效？说明理由。
5）丁公司是否可以免除责任？说明理由。
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1）根据规定，出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。（2分）（2013年教材P102）
According to the Contract Law of the People's Republic of China, The lessor and the lessee may agree on the ownership of the lease item at the expiry of the lease term. Where ownership of the lease item is not agreed or the agreement is not clear, nor can it be determined in accordance with relevant provisions of this Law, the ownership of the lease item shall belong to the lessor.
2）乙公司要求解除融资租赁合同正确。（1分）根据规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。在本题中，乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融资租赁合同。（1分）（2013年教材P102）
It is correct for B Company to require the termination of the financial leasing contract. According to regulations, the lessee shall pay the rent in accordance with the contract. Where the lessee fails to pay the rent within a reasonable time limit after receiving the demand for payment from the lessor, the lessor may require payment of the full rent; or it may terminate the contract and take back the lease item. In this case, B Company sent employees to demand the payments for multiple times and provided a period of grace, but A Company still fails to pay the rents. Therefore, B Company may terminate the financial leasing contract.
3）丙公司拒绝承担担保责任的理由不正确。（1分）根据规定，正在建造的建筑物属于抵押财产的范围，抵押权自登记时设立。在本题中，丙公司在抵押时办理了抵押登记，因此抵押有效，丙公司应当承担担保责任。（1分）（2013年教材P55）
C Company's reason for refusing to bear the security liability is incorrect. According to regulations, if a mortgage is created over a building or other structure for which construction approval has been received but that has not yet been constructed or that is currently being constructed, and the parties have carried out the procedures for registering the mortgaged property, the mortgage shall be valid. In this case, C Company has carried out the mortgage registration, so the mortgage is valid and C Company shall bear the security liability.
4）丁公司的保证合同无效。（1分）根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题中，甲公司是丁公司的股东，因此丁公司为其提供担保的，应该经过本公司股东会的通过。（1分）（2013年教材P133）
DCompany's suretyship contract is invalid. According to regulations, if a company intends to provide guarantee to a shareholder or actual controller of the company, it shall make a resolution through the shareholder's meeting or shareholders' convention. In this case, A Company is a shareholder of D Company, so a resolution on providing guarantee to A Company shall be made by D Company through its shareholder's meeting.
5）丁公司不能免除责任。（1分）根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。因此，乙公司可以要求丁公司承担民事责任。（1分）（2013年教材P78）
D Company shall not be exempted from liability. According to regulations, if the principal contract is valid and the security contract is void, the security provider and the debtor are jointly and severally liable for compensation for the financial loss of the creditor under the principal contract, provided that such creditor is not at fault. Therefore, B Company may request D Company to bear civil liability.
According to the Contract Law of the People's Republic of China, The lessor and the lessee may agree on the ownership of the lease item at the expiry of the lease term. Where ownership of the lease item is not agreed or the agreement is not clear, nor can it be determined in accordance with relevant provisions of this Law, the ownership of the lease item shall belong to the lessor.
2）乙公司要求解除融资租赁合同正确。（1分）根据规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。在本题中，乙公司多次派人催要，并给予宽限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融资租赁合同。（1分）（2013年教材P102）
It is correct for B Company to require the termination of the financial leasing contract. According to regulations, the lessee shall pay the rent in accordance with the contract. Where the lessee fails to pay the rent within a reasonable time limit after receiving the demand for payment from the lessor, the lessor may require payment of the full rent; or it may terminate the contract and take back the lease item. In this case, B Company sent employees to demand the payments for multiple times and provided a period of grace, but A Company still fails to pay the rents. Therefore, B Company may terminate the financial leasing contract.
3）丙公司拒绝承担担保责任的理由不正确。（1分）根据规定，正在建造的建筑物属于抵押财产的范围，抵押权自登记时设立。在本题中，丙公司在抵押时办理了抵押登记，因此抵押有效，丙公司应当承担担保责任。（1分）（2013年教材P55）
C Company's reason for refusing to bear the security liability is incorrect. According to regulations, if a mortgage is created over a building or other structure for which construction approval has been received but that has not yet been constructed or that is currently being constructed, and the parties have carried out the procedures for registering the mortgaged property, the mortgage shall be valid. In this case, C Company has carried out the mortgage registration, so the mortgage is valid and C Company shall bear the security liability.
4）丁公司的保证合同无效。（1分）根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题中，甲公司是丁公司的股东，因此丁公司为其提供担保的，应该经过本公司股东会的通过。（1分）（2013年教材P133）
DCompany's suretyship contract is invalid. According to regulations, if a company intends to provide guarantee to a shareholder or actual controller of the company, it shall make a resolution through the shareholder's meeting or shareholders' convention. In this case, A Company is a shareholder of D Company, so a resolution on providing guarantee to A Company shall be made by D Company through its shareholder's meeting.
5）丁公司不能免除责任。（1分）根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任。因此，乙公司可以要求丁公司承担民事责任。（1分）（2013年教材P78）
D Company shall not be exempted from liability. According to regulations, if the principal contract is valid and the security contract is void, the security provider and the debtor are jointly and severally liable for compensation for the financial loss of the creditor under the principal contract, provided that such creditor is not at fault. Therefore, B Company may request D Company to bear civil liability.
41材料分析题41 / 42
张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：
（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。
（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事。
（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
公司依法于2011年3月1日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A有限责任公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B商贸批发公司订购了一批商品，该批货物已经运至A有限责任公司的仓库并开始使用，但尚未支付价款.B公司找到A公司要求付款，认为商品已经运至A公司的仓库，应该由设立后的A有限责任公司付款。A公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。
A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2012年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题：
1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？
2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会是否符合法律规定？
3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？
4）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。
5）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。
6）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。
7）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。
（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。
（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事。
（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
公司依法于2011年3月1日成立，后经发现，在公司成立过程中，作为A有限责任公司的发起人张某为了公司成立后货源充足，曾以自己的名义与B商贸批发公司订购了一批商品，该批货物已经运至A有限责任公司的仓库并开始使用，但尚未支付价款.B公司找到A公司要求付款，认为商品已经运至A公司的仓库，应该由设立后的A有限责任公司付款。A公司主张合同是张某订立的，与公司无关，拒绝付款。
A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2012年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2012年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
要求：根据公司法律制度和相关司法解释的规定，分析回答下列问题：
1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？
2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会是否符合法律规定？
3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？
4）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。
5）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。
6）A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。
7）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。
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1）①该公司注册资本总额符合法律规定。（1分）根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的（1分）。（2013年教材P157）
②股东的货币出资金额是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的（1分）。（2013年教材P141）
2）该公司不设立董事会是符合法律规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会。（1分）（2013年教材P160）
3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。（1分）根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的（1分）。（2013年教材P173）
4）A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根据《公司法司法解释（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。（1分）但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B公司签订合同，但最后的合同权利由A有限责任公司实际享有，此时应由设立后的A有限责任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）（2013年教材P146）
5）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。（1分）根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的（1分）。（2013年教材P160）
6)A公司通知债权人的时间是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。（1分）（2013年教材P175）
7)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。（1分）（2013年教材P175）
②股东的货币出资金额是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的（1分）。（2013年教材P141）
2）该公司不设立董事会是符合法律规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会。（1分）（2013年教材P160）
3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。（1分）根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的（1分）。（2013年教材P173）
4）A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根据《公司法司法解释（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。（1分）但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B公司签订合同，但最后的合同权利由A有限责任公司实际享有，此时应由设立后的A有限责任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）（2013年教材P146）
5）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。（1分）根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的（1分）。（2013年教材P160）
6)A公司通知债权人的时间是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。（1分）（2013年教材P175）
7)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。（1分）根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。（1分）（2013年教材P175）
42主观题42 / 42
甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26000万股。2010年甲公司成功发行3年期的公司债券5000万元，截至2011年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：
（单位：万元）
2012年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：
（1）发行可转换公司债券的方案：计划于2012年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。
（2）吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。
股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。
2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。
临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。
2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。
2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。
2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。
要求：根据上述事实，回答下列问题：
1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？分别说明理由。
2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？分别说明理由。
3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？分别说明理由。
4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？方案中的担保方式、担保人是否符合规定？分别说明理由。
5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？分别说明理由。
6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？说明理由。
7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？说明理由。
8）丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？说明理由。
9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？说明理由。
10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？说明理由。
11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？说明理由。
（单位：万元）
| 年度项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 总资产 | 74140 | 56110 | 46500 |
| 净资产 | 47250 | 38165 | 32550 |
| 境内营业额 | 165720 | 119302 | 94020 |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 4480 | 3115 | 3120 |
| 可分配利润 | 1030 | 810 | 670 |
| 非经常性损益 | 342 | －110 | 65 |
（1）发行可转换公司债券的方案：计划于2012年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。
（2）吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。
股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。
2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。
临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。
2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。
2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。
2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。
要求：根据上述事实，回答下列问题：
1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？分别说明理由。
2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？分别说明理由。
3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？分别说明理由。
4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？方案中的担保方式、担保人是否符合规定？分别说明理由。
5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？分别说明理由。
6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？说明理由。
7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？说明理由。
8）丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？说明理由。
9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？说明理由。
10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？说明理由。
11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？说明理由。
查看答案
1)①净资产收益率符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2012年发行可转换债券，2011年、2010年、2009年的净资产收益率分别为8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，资产收益率平均不低于6%。（1分）（2013年教材P215）
②累计公司债券余额不符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券5000万元，本次拟发行债券额为14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为19000万元，最近一期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的40%（47250×40%＝18900）。（另外一种算法是：47250×40%－5000＝13900，这是本次可以发行的数额；而14000大于该数额，不符合规定）（1分）（2013年教材P215）
③年均可分配利润符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为837万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券一年的利息（14000×3.2%＝448万元）（0.5分）（2013年教材P215）
2)①可转换公司债券的期限符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。（0.5分）（2013年教材P216）
②可转换债券转为股票的期限不符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。（0.5分）（2013年教材P216）
3)①转换价格不符合规定。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（0.5分）（2013年教材P216）
②对转股价格不作任何调整不符合规定。（0.5分）根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（0.5分）（2013年教材P217）
4)①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。（0.5分）根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。（0.5分）（2013年教材P216）
②担保方式和担保人均不符合规定。（0.5分）首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，证券公司不得作为担保人。（0.5分）（2013年教材P216）
5)①债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（1分）（2013年教材P175）②根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（0.5分）（2013年教材P175）
6)独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。（0.5分）根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。（0.5分）（2013年教材P154）
7)李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。（0.5分）根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（0.5分）（2013年教材P246）
8)丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。（0.5分）根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票800错2万股，超过甲公司已发行股份的5%（26000错5%＝1300），应当通知甲公司。（0.5分）（2013年教材P229）
9)甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。（0.5分）虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。（0.5分）（2013年教材P242）
10)甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。（0.5分）根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过20亿元人民币，且双方营业额均超过4亿元人民币。（1分）（2013年教材P442）
11)王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。（0.5分）根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。（0.5分）（2013年教材P246）
②累计公司债券余额不符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券5000万元，本次拟发行债券额为14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为19000万元，最近一期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的40%（47250×40%＝18900）。（另外一种算法是：47250×40%－5000＝13900，这是本次可以发行的数额；而14000大于该数额，不符合规定）（1分）（2013年教材P215）
③年均可分配利润符合发行条件。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为837万元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司债券一年的利息（14000×3.2%＝448万元）（0.5分）（2013年教材P215）
2)①可转换公司债券的期限符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。（0.5分）（2013年教材P216）
②可转换债券转为股票的期限不符合规定。（0.5分）根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。（0.5分）（2013年教材P216）
3)①转换价格不符合规定。（0.5分）根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（0.5分）（2013年教材P216）
②对转股价格不作任何调整不符合规定。（0.5分）根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（0.5分）（2013年教材P217）
4)①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。（0.5分）根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。（0.5分）（2013年教材P216）
②担保方式和担保人均不符合规定。（0.5分）首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，证券公司不得作为担保人。（0.5分）（2013年教材P216）
5)①债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（1分）（2013年教材P175）②根据实施合并的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（0.5分）（2013年教材P175）
6)独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。（0.5分）根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。（0.5分）（2013年教材P154）
7)李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。（0.5分）根据规定，内幕信息知情人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。（0.5分）（2013年教材P246）
8)丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。（0.5分）根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属于一致行动人，合计买入甲公司的股票800错2万股，超过甲公司已发行股份的5%（26000错5%＝1300），应当通知甲公司。（0.5分）（2013年教材P229）
9)甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。（0.5分）虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。（0.5分）（2013年教材P242）
10)甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。（0.5分）根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过20亿元人民币，且双方营业额均超过4亿元人民币。（1分）（2013年教材P442）
11)王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。（0.5分）根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。（0.5分）（2013年教材P246）