2007cpa《经济法》考前竞赛试题（一）

C. 被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

D. 将甲的合伙财产份额退还给甲的儿子

A. 如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

C. 国有企业与集体企业之间的资产置换

B. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资

A. 公司作出合并决议之日起10日内

B. 25%

A. 外国投资者在2006年5月25日缴清出资

B. 300万元

D. 出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

D. 达到20％，但未超过30％

A. 自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

C. 乙银行可以向丙公司实现债权，也可以向丁公司实现债权，丙公司承担担保责任后，有权向甲公司追偿

D. 主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任

D. 应由甲承担

D. 2006年12月31日支付利息，剩余期间的利息在返还借款时一并支付

A. 100元

B. 承兑人在票据上签章不符合规定的，票据无效

C. 原背书人对后手的被背书人不承担保证责任

A. 该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭　B. 如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力

A. 作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡　C. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

C. 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质　D. 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

A. 原则上应当一次付清　C. 金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款

C. 审议批准公司的利润分配方案　D. 决定公司内部管理机构的设置

C. 副经理　D. 上市公司董事会秘书

A. 财务咨询公司　C. 房地产开发公司　D. 出租汽车公司

A. 人民法院认为必要时　B. 管理人向债权人会议主席提议召开时　C. 债权人委员会向债权人会议主席提议召开时

A. 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示　C. 管理人或者债务人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权　D. 债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权

C. 由9名债权人代表和1名债务人的职工代表组成　D. 由7名债权人代表和2名债务人的职工代表以及1名债务人的工会代表组成

A. 最近3个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元　B. 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿　D. 最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%

A. 2006年A公司曾公开发行过一次股票，但2005年营业利润比2004年下降55％　B. 2004年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告　C. 本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

A. A公司的发函属于要约邀请　D. A公司拒绝B公司已送来设备的行为不构成违约

A. 人身伤害赔偿请求权　B. 人身保险请求权　C. 因抚养关系产生的给付请求权　D. 养老金请求权

A. 境内机构支付境外的股息　B. 外商投资企业外籍员工的工资汇出　D. 外商投资企业利润、红利的汇出

B. 销售侵犯注册商标专用权的商品的　C. 未经商标注册人的许可，在类似商品上使用相同的商标的　D. 更换其注册商标并将该更换商标的商品投入市场，但未经商标注册人同意

A. 在本职工作中作出的发明创造　B. 履行本单位交付的本职工作之外的任务作出的发明创造　D. 主要利用本单位物质技术条件所完成的发明创造

A. 虚报注册资本罪　B. 虚假出资、抽逃罪　C. 妨害清算罪　D. 逃避追缴欠税罪

B. 错误

B. 错误

B. 错误

A. 正确

B. 错误

B. 错误

A. 正确

B. 错误

B. 错误

A. 正确

B. 错误

B. 错误

(1)现金出资不符合法律规定。（1分）根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30％。（1分）本案中的现金出资应不少于60万元。（1分）
(2)第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。（1分）《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。（2分）本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。（1分）
(3)公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东对此承担连带责任。（2分）
(4)符合规定。（1分）《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（1分）
【该题针对“有限责任公司的设立”,“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】

（1）关于货币出资金额：根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题中，全体股东出资中货币出资金额占公司注册资本的比例为26%，没有超过法定的金额，因此是不符合规定的。创意公司成立的日期是2006年10月10日。
（2）合营企业的注册资本设置是正确的。根据规定，合营企业投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。本题投资总额为260万元，260×70％＝182万元，因此其注册资本的设置是符合规定的。
（3）美国公司的出资比例不符合法律规定。根据有关规定，在合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，美国公司的出资占注册资本的比例仅为20%，未达到法定要求。
（4）美国公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，美国公司的第一期出资没有达到法定限额。
（5）合营企业董事会的组成不符合我国法律的规定。按照规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。因此本题中董事长和副董事长全部由美国公司担任的做法是不符合规定的。
【该题针对“有限责任公司的设立”,“中外合资经营企业的设立条件和法律程序”,“中外合资经营企业的注册资本与投资总额”,“中外合资经营企业的组织机构”知识点进行考核】

（1）①A公司的净利润指标符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，A公司最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的累计数额为5884万元，是符合规定的。
②A公司现金流量净额和营业收入指标符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。本题中，A公司虽然最近3个会计年度的现金流量净额累计为4875万元（不足5000万元），但其最近3个会计年度营业收入累计为6．68亿元，超过了3亿元。由于现金流量净额指标和营业收入指标，只要其中一项符合要求即可，因此A公司现金流量净额和营业收入指标是符合规定的。
③A公司发行前股本总额符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元。本题A公司发行前股本总额为人民币4800万元，是符合规定的。
④A公司无形资产的数额符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。本题中，A公司2006年扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为1963万元，占净资产的比例为17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。
（2）①王某和吴某的兼职行为符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本题中，王某是A公司的总经理，是可以担任控股股东C集团的董事的；董事会秘书吴某担任由控股股东控制D公司的监事，也是符合规定的。
②作为A公司高级管理人员的财务总监张某在控股股东担任的职务是董事、监事以外的其他职务，是不符合规定的。
（3）A公司本次募集资金的用途不符合首次发行股票并上市的规定。根据《首发管理办法》的规定，发行人首次公开发行募集的资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本题A公司将募集资金用于申购新股和投资证券公司，是不符合规定的。
（4）①A公司发行的股票由E承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题拟公开发行的数额为6000万元，仅由E承销商独家包销是不符合规定的。
②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。本题承销期限为100天，是不符合规定的。
③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
（5）A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据《首发管理办法》的规定，股份有限公司应自成立后，持续经营时间应在3年以上，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，A公司虽然成立后持续经营时间不满3年，但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，本题A公司已满3年，因此其存续期限符合拟上市公司的条件。
【该题针对“首次公开发行股票并上市的条件”知识点进行考核】

（1）乙企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保。
（2）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其5万元损失，可以由丙厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。
（3）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（4）该人民法院确定的债权申报期限符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。
（5）工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报。
（6）对于贸易公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，贸易公司在2006年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。
（7）破产费用＝15＋30＝45（万元）；共益债务＝100＋12＋20＝132（万元）。
（8）①贸易公司财产变现价值总额＝150＋132＋120＋150＋1500＋500＝2552（万元）
②优先清偿有财产担保的债权后的财产额＝2552－1000＝1552（万元）
③清偿破产费用和共益债务后的财产额＝1552－45－132＝1375（万元）
④清偿工资和法定社会保险费后的财产额＝1375－200＝1175（万元）
⑤清偿税款后的财产额＝1175－100＝1075（万元）该剩余财产额用于支付普通债权。
（9）①普通债权额＝5＋1200＋1530＝2735（万元）
②清偿率＝1075/2735×100％＝39．31％
③A企业可以获得的清偿额＝525×39．31％＝206．38（万元）
【该题针对“破产财产的变价和分配”,“债权申报与确认”,“破产费用与共益债务的相关规定”,“管理人制度”知识点进行考核】