2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第六套

甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是（    ）。

甲有限责任公司成立于2005年1月1日，自成立以来经营状况一直不错，年年符合利润分配的条件，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2010年股东年会上，A股东提议进行利润分配，但股东会最后仍作出了不分配利润的决议；A股东认为继续投资于该公司已经没有什么意义。根据公司法律制度的规定，A股东拟采取的下列措施中，符合规定的是（    ）。

许某设立了甲、乙、丙三家票务公司，自2005年4月起至2006年5月间，共欠付A航空公司机票款90万元。2006年12月许某又与王某一起设立了丁票务公司，注册资本为100万元，许某持80％股权，丁票务公司成立后又欠付A航空公司机票款60万元。2007年1月，许某利用其对丁票务公司的实际控制地位，将丁票务公司100万元注册资本中的90万元支付给A航空公司，用以清偿甲、乙、丙三家票务公司所欠机票款，从此，丁票务公司陷入资金不足，许某又相继通过股权转让、变更法定代表人、经营场所等，使丁票务公司彻底空壳化。2008年1月1日，A航空公司拟追偿丁票务公司欠付的60万元机票款。根据公司法律制度的规定，下列各项正确的是（    ）。

甲股份公司拟创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中构成其发行障碍的是（    ）。

根据证券法律制度的规定，上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算公式为（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是（    ）。

根据《企业破产法》的规定，下列关于和解协议效力的表述中，正确的是（    ）。

根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起（    ）内提出备案申请。

根据合同法律制度的规定，下列要约中，要约人可以撤销的是（    ）。

甲向乙借款l0万元，丙为保证人，约定丙承担保证责任直至甲向乙还清本息为止。根据合同法律制度的规定，丙的保证责任期间是（    ）.

根据合同法律制度的规定，下列有关格式条款的表述中，不正确的是（    ）。

李某为了支付购房首付款，向朋友张某借款5万元，当时未约定利息。李某还款时，张某索要利息，李某不同意支付利息，双方发生争议。根据《合同法》的规定，下列说法中，正确的是（    ）。

根据规定，银行间即期外汇市场人民币对美元交易价在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价上下（    ）的幅度内浮动。

根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，不正确的是（    ）。

某合营企业经批准的注册资本为1200万美元，投资总额为3600万美元，该企业借用国外贷款的限额是（    ）。

甲公司成立后在某银行申请开立了一个用于办理日常转账结算和现金收付的账户，该账户性质属于（    ）。

2006年7月，甲公司发现乙公司侵犯其发明专利权。2009年4月1日，甲公司发现乙公司一直未停止侵权行为，遂向人民法院起诉，要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列选项中，不正确的是（    ）。

王某欲购买“全聚德”牌快餐包装烤鸭，临上火车前误购了商标不同而外包装十分近似的显著标明名称为“仝聚德”的烤鸭，遂向“全聚德”公司投诉。“全聚德”公司发现，“仝聚德”烤鸭的价格仅为“全聚德”的l／3。根据反不正当竞争法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

甲旅行社(以下简称“甲社”)的欧洲部副经理李某，在劳动合同未到期时提出辞职，未办移交手续即到了乙旅行社(以下简称“乙社”)，并将甲社的欧洲合作伙伴情况、旅游路线设计、报价方案和客户资料等信息带到乙社。乙社原无欧洲业务，自李某加入后欧洲业务猛增，成为甲社的有力竞争对手。根据反不正当竞争法律制度的规定，乙旅行社的行为构成（    ）。

西门庆与武松签订合同，约定“如果武大郎死亡，就将潘金莲嫁给西门庆”；合同签订后，西门庆雇佣王婆在武大郎的食物中投毒，致使武大郎死亡。根据规定，下列说法正确的有（    ）。

李某和王某共同设立一有限合伙企业，李某为普通合伙人，根据《合伙企业法》的规定，下列说法中，不符合规定的有（    ）。

甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

根据公司法律制度的规定，下列有关国有独资公司组织机构的表述中，不符合规定的有（    ）。

2010年10月，甲公司投资1000万元与乙公司一起设立了丙公司，甲公司持有丙公司80％的股权；2011年4月，甲公司为了扩大经营，又在上海设立了丁分公司。根据公司法律制度的规定，下列有关丙公司和丁公司的说法中，正确的有（    ）。

根据证券法律制度的规定，股票公开发行的过程发生的下列情况中，可以中止发行的有 （    ）。

甲上市公司拟于2010年l2月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2010年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80％，但是该公司2010年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（    ）。

甲上市公司董事会拟定的股权激励计划草案要点如下，其中符合公司法律制度规定的有 （    ）。

根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（    ）。

人民法院对甲公司作出了破产宣告，根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，在甲公司的破产案件中享有别除权的有（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，债务人发生破产原因时，有权直接向人民法院提出重整申请的有（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，下列人员中有权向债权人会议主席提议召开的有（    ）。

2009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（    ）。

甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司的股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（    ）。

2010年4月1日，甲将自己的手机出租给乙，租期为1年。7月1日，乙将手机作价3000元以自己的名义卖给不知情的丙，丙付款后，乙向丙交付了手机。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

甲公司向乙公司购买一台大型设备，由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后，甲公司即组织人员进行检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第3年，该设备出现故障，经反复查找，发现该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书表明质量保证期为4年。根据《合同法》的规定，下列关于乙公司是否承担责任的表述中，不正确的有 （    ）。

人民法院受理债务人甲公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未支付价款。根据规定，乙公司拟采取的下列行为中，正确的有（    ）。

甲公司为了向乙公司购买原材料，开具银行承兑汇票，并向自己的开户银行A银行申请承兑，A银行担心甲公司到期无法交足票款，于是要求甲公司在其开立的汇票账户中存、 人50％的保证金，并在票面上用红色加粗字体注明“甲公司存足票款后支付”。票据到期，甲公司未能存足票款。根据票据法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）。

“圣地”是A国甲公司使用在装饰材料等商品上的商标，该商标在中国和其他许多国家都进行了商标注册，并在世界同行业中具有很高的知名度；中国乙公司在其生产的防盗门上明显地使用了“圣地”字样，并拟将“圣地”申请为注册商标。根据商标法律制度的规定，下列说法中错误的有（    ）。

下列各项中，属于我国《反垄断法》规制的，以“经营者”为行为主体的垄断行为的有（    ）。

【案例1】
2009年3月，甲合伙企业(以下简称甲企业)向乙银行借款l00万元，期限2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。2010年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担40％的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还10万元借款。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?说明理由。
(2)陈某提出自己对银行的保证责任只需承担40％的主张是否成立?说明理由。
(3)乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?说明理由。

【案例2】
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月份，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。
(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：
(单位：万元)

	2007年	2008年	2009年
净利润(扣除非经常性损益前)	400	450	600
净利润(扣除非经常性损益后)	500	600	500
营业收入	2000	4000	6000

(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值l元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。
(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定?其募集资金的用途是否符合规定?分别说明理由。
(4)甲公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定?说明理由。

【案例3】
甲公司签发金额为l000万元，到期日为2010年5月30日，付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
    其后，甲公司以A楼房舴价l000万元，丙公司以现金1000万元，出资共同设立丁有限公司。丁公司成立后占有、使用A楼房。
    2010年8月份，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案，丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证。
2010年9月份，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东。丙公司依此协议获款后退出，丁公司在工商行政管理机关登记的注册资本仍为2000万元。
     乙公司将其持有的上述l000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该。汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
     2010年10月份，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时，乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司以A楼房出资是否符合法律规定?说明理由。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。
(3)丙公司退出丁公司的方式是否符合法律规定?说明理由。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为产生何种法律效力?说明理由。
(5)陈某能否在丁公司的破产程序中申报债权?说明理由。
(6)乙公司能否行使取回权?说明理由。

【案例4】
甲公司拥有3幢房产，分别为A厂房、B仓库和c办公大楼，其中c办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占70％的份额，乙公司占30％份额。2010年发生了若干事项：
(1)2010年1月1日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为l年，设定最高限额为500万元，以A厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。2010年有关的借款明细如下表(不考虑利息)：
(单位：万元)

时间	借款	还款	余额
2010—1—5	100		100
2010—3—15		80	20
2010一4一l0	300		320
2010—6—20	50		370
2010—8—25		200	170
2010—l0—5	150		320

(2)2010年2月5日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司A厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付l0万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于2010年2月10日签订了书面合同，2010年3月1日办理了登记手续。(3)甲公司向戊银行借款200万元，以8仓库设定抵押，双方于2010年3月15日签订
了书面借款合同和抵押合同，2010年4月15日办理了抵押登记；2010年6月1日，甲公司未经戊银行同意，将B仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的250万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。
(4)2010年8月1日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对c办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将c办公大楼装饰一新。2010年9月1日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金l50万元。2010年11月1日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的C办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)假定2010年l2月31日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将A厂房拍卖，所得800万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。
(2)甲公司和丁公司设定的是何种权利?丁公司自何时取得该权利?说明理由。
(3)甲公司将8仓库转让给庚公司的行为是否有效?说明理由。
(4)乙公司是否有权反对甲公司对C办公大楼进行装修?说明理由。
(5)甲公司应当将其持有的C办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。