2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第三套

D. 应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

C. 请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

B. 甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元

D. 董事会每年召开2次会议，并在会议召开l0日前通知全体董事和监事

C. 最大股东李某请求召开

B. 公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补

D. 发行对象均属于原前l0名股东的，可以由上市公司自行销售

D. 董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

D. 债务人不履行人民法院裁定认可的和解协议的，债权人可以请求人民法院强制执行

B. 如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整

D. 国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换

D. 受托代为转交某一物品的人将该物品赠与不知情的第三人

B. 买卖合同无效，房屋所有权已转移

C. 乙可以请求丙返还原物，但须支付丙2万元购买费用

D. 以自己的名义请求丁公司向自己支付到期货款

B. 一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销

C. 丙地

D. 甲公司有权以乙公司已不能履行合同为由，请求乙公司承担违约责任

D. 甲与乙的赠与合同有效，乙取得了藏书的所有权

C. 乙可代位行使甲的继承权

C. 如果甲不同意申请专利，乙可以自行申请

D. 境内中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案

C. 支付8万元的劳务款项

C. 汇票背书不连续

D. 由甲、乙公司协商确定的申请人

C. 2010年1月1日

D. 丙和丁能证明其产品的合法来源，不承担赔偿责任 ，

A. 200万元

C. 上一年度销售额l％以上10％以下

B. 当事人在仲裁庭首次开庭前没有对仲裁协议的效力提出异议，而后向人民法院申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予受理　C. 仲裁条款具有独立性，仲裁条款不因主合同的无效、被撤销而失效，也不因主合同的未成立而影响效力，仲裁机构仍然可以根据该仲裁条款取得和行使仲裁管辖权　D. 基于仲裁协议，仲裁庭作出的仲裁裁决被人民法院裁定撤销或者不予执行的，该仲裁协议失效

B. 乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务　C. 丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易

A. 甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易　B. 甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易　C. 甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易　D. 甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易

B. 甲对此损失承担无限责任　D. 乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

B. 合作企业合同与章程的内容不一致时，以合同为准　D. 合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50％的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有

A. 提议召开l临时董事会会议　B. 提议召开临时股东大会会议　D. 提名独立董事候选人

B. 王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求　D. 王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼 ．

C. 转换基金运作方式　D. 提前终止基金合同

A. 对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权　C. 债务人的出资人丙企业请求投资收益分配　D. 债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊

A. 重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均未通过　B. 重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过且未依照《企业破产法》的规定获得人民法院的批准　C. 重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均已通过但未获得人民法院的批准

A. 大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国有股权，不得向管理层转让　B. 管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现　C. 管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权

C. 甲继承其父母作为遗产的两间房屋，自该房屋变更登记时起取得该房屋所有权　D. 甲自建两间房，自该房屋变更登记时起取得该房屋所有权

B. 乙偷了甲的金项链送给女友戊，戊在不知情的情况下收下金项链，甲要求戊返还　C. 甲借给庚笔记本电脑一台，庚谎称丢失，甲要求庚返还

B. 如丙公司代为清偿了甲公司的银行债务，则不论银行是否同意转让，房屋管理部门均应当准予过户　D. 如甲公司清偿了银行债务，则不论银行是否同意，房屋管理部门均应当准予过户

A. 行使先履行抗辩权　B. 要求煤矿承担违约责任　D. 解除合同

A. 房屋共有人行使优先购买权的　C. 出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的　D. 第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的

C. 如仪器出现质量问题，丙应向乙主张违约责任　D. 乙无权要求甲承担100元费用

C. 如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任　D. 不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效

A. 境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记　B. 在外商直接投资资金流出时，需要先由商务主管部门对减资、转让股权、清算、撤资等事项作出批复　D. 依法终止的外商投资企业，依法进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出

A. 付款人名称　B. 收款人名称　C. 确定的金额　D. 支付指令的发起日期

C. 基本存款账户　D. 个人存款账户

A. 尽管甲、乙之间没有真实交易关系，但该汇票仍然有效　D. 由于丙为未成年人，其在票据上的签章无效

C. 部分转让票据权利的背书无效　D. 分别转让票据权利的背书无效

C. 丁公司被吊销营业执照　D. 丁公司因违法被责令终止业务活动

A. 汇票、本票出票时的记载事项　D. 票据追索权的行使期限

A. 法院应当受理甲的起诉　C. 法院应当判决乙公司停止侵权行为　D. 甲应获得的赔偿数额应从2009年4月1日向前推算2年计算

B. 以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，自商标注册之13起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标；对恶意注册驰名商标的，驰名商标所有人不受5年的时间限制　C. 就相同或者类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人未在中国注册的驰名商标，容易导致混淆的，不予注册并禁止使用　D. 就不相同或者不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用

A. 丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次　D. 在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入

(1)北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
(2)①丙作为出资的房屋未过户到公司名下，不影响公司的有效设立。因为北陵公司已经完成了设立登记，股东丙未履行出资义务的行为并不影响公司的有效设立。②在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙应承担违约责任。根据《公司法》的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(3)丁向北陵公司借款l00万元的行为不构成抽逃注册资金。因为丁向北陵公司借款时经过了股东会决议，双方签订了借款合同，形成丁对北陵公司的债务，该借款行为并非暗中将丁的出资撤回，不构成抽逃出资。
(4)如果北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权未超过诉讼时效。根据《民法通则》的规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要-求或者同意履行义务而中断。在本题中，丁虽未归还借款本金，但每月均付给公司利息l万元，说明丁作为债务人承认并愿意履行还款义务，丁每月支付利息的行为均导致诉讼时效中断，因此，北陵公司的请求权未超过诉讼时效。
(5)戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公可的股东。因为《公司法》并未要求股东应具备完全民事行为能力。
(6)农业银行有权行使抵押权。根据《物权法》的规定，当事人以生产设备设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；但未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，北陵公司与农业银行签订了抵押合同，农业银行的抵押权自抵押合同生效时设立。
(7)乙向甲转让股权时，其他股东不享有优先受让权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间只要双方协商一致，即可转让。但是，公司章程对股东之间股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，甲是北陵公司的股东，乙向甲转让股权，属于股东之间的股权转让，其他股东不享有优先购买权。
(8)①捐赠合同成立。根据《合同法》的规定，赠与合同属于诺成合同，双方当事人意思表示一致时，赠与合同即成立。②万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。根据《合同法》的规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

(1)大蒜的所有权归甲公司。根据《合同法》的规定，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，买卖合同标的物的所有权自标的物交付时起转移。在本题中，甲公司和乙公司约定，大蒜交给丙公司时视为完成交付，因此，甲公司是大蒜的所有权人。
【或者】根据《物权法》的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本题中，甲公司和乙公司约定，货交承运人丙公司后即视为完成交付。因此，大蒜运至丙公司时，其所有权归甲公司。
(2)①甲公司与丁公司的大蒜转卖合同有效。因为甲公司在乙公司将大蒜交付承运人丙公司时即取得货物的所有权，其与丁公司订立的大蒜转卖合同属于所有权人处分自己所有的物，合同有效。②甲公司与戊公司的大蒜买卖合同也有效。因为甲公司尚未将大蒜交付给丁公司，其与戊公司订立合同时仍享有大蒜的所有权，甲公司的行为属于就同一标的物订立多重买卖合同，如果合同均不具有合同法规定的无效情形，买受人(丁公司)因不能按照买卖合同约定取得标的物所有权(大蒜已经交付戊公司，由戊公司取得所有权)，可以请求追究出卖人(甲公司)的违约责任。
(3)大蒜毁损的风险由戊公司承担。根据《合同法》的规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由买受人承担。
(4)甲公司不能以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任。根据《合同法》的规定，违约责任具有相对性，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，按照约定解决。在本题中，甲公司和乙公司是大蒜买卖合同的当事人，甲公司不能因为第三人戊公司的原因拒付尾款。
(5)乙公司不能同时适用定金条款及违约金条款要求甲公司承担责任。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方只能选择适用违约金或者定金条款，二者不能并用。
(6)甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同有效。根据《合同法》的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。在本题中，张某以甲公司的名义与乙公司
签订绿豆买卖合同的行为属于无权代理，但甲公司通过向乙公司支付50万元绿豆货款的行为，表示其已对张某无权代理的行为进行了追认，因此，绿豆买卖合同有效。
(7)丙公司将绿豆转卖给己公司的行为无效。根据《合同法》的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。在本题中，丙公司将绿豆转卖给己公司的行为属于无权处分，丙公司与己公司之间的合同属于效力待定合同，因权利人甲公司得知后，拒绝追认丙公司的行为，因此，丙公司将绿豆转卖给己公司的行为无效。
(8)甲公司无权要求己公司返还绿豆。因为己公司基于善意取得制度已经取得了该批绿豆的所有权，甲公司已经丧失了对绿豆的所有权，因此，甲公司无权要求己公司返还绿豆。