2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第一套

甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15％的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（    ）。

根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是（    ）。

祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是（    ）。

甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

某市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（    ）。

根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者兼职限制的表述中，不正确的是（    ）。

甲公司开发写字楼一幢，于2010年5月5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010年5月6日申请办理了预告登记。2010年6月5日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

甲将一辆汽车以l5万元卖给乙，乙付清全款，双方约定七日后交付该车并办理过户手续。丙知道此交易后，向甲表示愿以18万元购买，甲当即答应，向丙交付了汽车并办理了过户手续。乙起诉甲、丙，要求判令汽车归己所有，并赔偿因不能及时使用汽车而发生的损失。关于该汽车的归属，根据《物权法》的规定，下列说法中，正确的是（    ）。

甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据《合同法》的规定，甲公司的要约失效的时间是（    ）。

甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批l00台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是（    ）。

根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是 （    ）。

甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是（    ）。

甲公司获得一种新型药品制造方法的发明专利权后，发现市场上有大量乙公司制造的该种新型药品出售，遂向人民法院起诉要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司直接控制的公司，丁公司为间接控制甲公司的公司。在确定甲公司的营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买200台液晶电视机的合同，并约定货到付款。下列表述中，正确的有（    ）。

张某向陈某借款50万元作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（    ）。

根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（    ）。

甲公司欠乙公司货款l00万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有(     )。

疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010年4月1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10％的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有(     )。

根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，下列债权中，属于破产债权的有（    ）。

根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产清算、重整与和解的表述中，正确的有 （    ）。

根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有（    ）。

某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据《物权法》的规定，下列说法中，正确的有（    ）。

小贝购得一只世界杯指定用球后兴奋不已，一脚踢出，恰好落人邻居老马家门前的水井中，正在井边清洗花瓶的老马受到惊吓，手中花瓶落地摔碎。老马从井中捞出足球后，小贝央求老马归还，老马则要求小贝赔偿花瓶损失。根据《物权法》的规定，下列说法中，正确的有（    ）。

甲对乙享有2006年8月10日到期的6万元债权，到期后乙无力清偿。乙对丙享有5万元债权，清偿期已届满7个月，但乙未对丙采取法律措施。乙对丁还享有5万元人身损害赔偿请求权。后乙去世，无其它遗产，遗嘱中将上述l0万元的债权赠与戊。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（    ）。

甲向乙借款300万元于2008年12月30日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值50万元的货物，双方约定2009年1月1日付款。2008年10月1日，乙将债权让与丙，并于同月l5日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（    ）。

2010年4月1日，甲将房屋出租给乙，租期为l年。2010年7月1日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有（    ）。

根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

甲、乙签订一份购销合同，甲将自己取得的银行承兑汇票背书转让给乙，以支付货款。甲在汇票的背书栏记载有“若乙不按期履行交货义务，则不享有票据权利”，乙又将此汇票背书转让给丙。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

下列各项中，属于侵权行为的有（    ）。

根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的垄断协议的有（    ）。

【案例1】
2010年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
(1)2010年3月1日，甲公司披露了2009年年度报告。经查，为甲公司年度财务会计报告出具审计报告的注册会计师张某于2010年3月3日买入甲公司股票l0万股，3月10日全部卖出，获利3万元。甲公司的董事李某于2010年2月10日买入甲公司股票20万股，3月10日全部卖出，获利9万元。
(2)2010年4月1日，甲公司副总经理康某将其于2010年2月1日买入的甲公司股票10万股全部卖出，获利20万元。2010年4月10日，持有甲公司2％股份的股东王某(已连续持有8个月)要求甲公司董事会收回康某20万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到2010年5月20日仍未执行王某的请求，王某遂于2010年6月1日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20万元的股票转让收益。
(3)甲公司的总股本为10亿股，其国有控股股东A公司在未经国务院国有资产监督管
理机构审核批准的情况下，在最近连续3个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达5000万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。
(4)2010年6月10日，甲公司的国有股东B公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给c公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的85％。C公司拟以现金支付，C公司
在股份转让协议签订后5个工作日内向B公司支付20％的保证金，其余价款在股份过户
后1年内付清。
(5)2010年6月20日，甲公司为D公司1000万元的银行贷款提供担保。经查：D公司借款后的资产负债率将达75％，债权人E银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人D公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2010年7月1日，持有甲公司6％股份的F公司向G银行贷款8000万元，并以其所持甲公司6％，的股份设定了质押。F公司和G银行于7月1日签订了质押合同，并于7 月10日向证券登记结算机构办理了登记。F公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
(7)2008年4月1日，甲公司得知：乙公司摹仿甲公司已经注册的驰名商标在不相同的．商品上作为商标使用，误导公众，致使甲公司的利益可能受到损害。鉴于乙公司的侵权行为仍在持续，2010年8月1日，甲公司对乙公司提起了诉讼。
要求：
根据有关规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定? 并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任?指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)提示的内容，指出康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定? 并说明理由。如果康某的行为不合法，除其所得收益归甲公司所有之外，康某还应承担何种法律责任?指出王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还20 万元股票转让收益的做法是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)提示的内容，指出A公司的做法是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)提示的内容，指出B公司与C公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。
(5)根据本题要点(5)提示的内容，指出甲公司为D公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?并说明理由。对于债务人D公司不能清偿的600万元债务，债权人E银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)提示的内容，指出F公司和G银行签订的质押合同何时生效? G银行的质权何时设立?甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定?并说明理由。
(7)根据本题要点(7)提示的内容，指出乙公司的行为是否侵犯了甲公司的注册商标专用权?并说明理由。当甲公司对乙公司提起诉讼时，如果乙公司提出诉讼时效抗辩，甲公司是否丧失胜诉权?并说明理由。

【案例2】
2011年3月，甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请在创业板上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下：
(1)甲公司2009年的营业收入为4000万元(营业收入增长率为32％)，扣除非经常性损益前的净利润为一100万元，扣除非经常性损益后的净利润为一200万元；
(2)2010年的营业收入为6000万元(营业收入增长率为50％)，扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为700万元；
(3)甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。
2011年4月1日，甲公司经中国证监会核准在创业板上市。甲公司发行公告的部分内容如下：
(1)本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，网下发行数量l600万股，占本次发行数量的20％；网上发行数量不超过6400万股，占本次发行数量的80％；
(2)发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价；
(3)网下发行的发行价格为网上发行的90％；
(4)网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨。
2011年7月1日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实：
(1)甲公司为了达到创业板的上市条件，对其2010年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对；(2)乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票l0000股，购人价为20元／股；6月20
日卖出，卖出价为l8元／股。投资者吴某于2011年6月10日购入甲公司股票l0000股，购入价为20元／股；8月10日卖出，卖出价为3元／股。已知，基准日为8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元／股。
要求： 根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题：
(1)根据甲公司申报的财务数据(不考虑虚假陈述的因素)，指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件?并分别说明理由。
(2)指出甲公司的发行公告中存在哪些不合法之处?并分别说明理由。
(3)投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚假陈述行为是否存在因果关系?并说明理由。
(4)因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元?并说明理由。
(5)对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任?并分别说明理由。
(6)对于甲公司的虚假陈述行为，根据《证券法》的规定，应承担何种行政责任?
(7)对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据《证券法》的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任?对于注册会计师王某的行为，根据《证券法》的规定，王某应承担何种行政责任?如情节严重，根据《刑法》的规定，王某应承担何种刑事责任?

【案例3】
2010年4月1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，价款为l20万元。丁某支付120万元的价款后，王某于2010年4月10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。
    丁某于2010年4月20日将该房屋出租给叶某，租期为2年，双方签订了书面租赁合同。因房屋价格迅速攀升，2010年5月10日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁某的拒绝。2010年6月113，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于2010年6月5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。因房屋价格继续攀升，小王在明知该房屋已经出售给丁某的情况下，拟将该房屋作价200万元卖给杜某，同一小区的韩某提出自己也准备出价200万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王在未通知丁某和承租人叶某的情况下，将该房屋卖给了不知情的杜某，双方于2010年6月20日办理了产权过户登记。
    2010年7月1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。2010年7月20日，叶某遭遇车祸突然去世。2010年7月30日，杜某要求叶某的妻子赵某返还该房屋，遭到赵某的拒绝。
要求：
根据有关规定，分狲回答以下问题：
(1)王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。如果该房屋于2010年4月12日遭雷击发生毁损、灭失，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。
(2)小王从何时开始取得房屋的所有权?并说明理由。
(3)韩某是否享有优先购买权?并说明理由。
(4)小王在未通知承租人叶某的情况下，将该房屋卖给了杜某，叶某请求确认小王与杜某之间房屋买卖合同无效能否获得人民法院的支持?叶某请求小王承担赔偿责任能否获得人民法院的支持?并说明理由。
(5)2010年7月113，杜某是否有权请求叶某返还该房屋?并说明理由。2010年7月30日，杜某是否有权请求赵某返还该房屋?并说明理由。

【案例4】
2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下：
(1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为5600万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值520万元，办公楼变现价值为650万元；全部机器设备变现价值480万元。
(2)人民法院受理破产申请时，负债总额为1 1000万元。其中，流动负债的情况为：①应付职工工资180万元，未交税金220万元。
②短期借款900万元。其中，201 1年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款500万元；2011年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款400万元。
③应付账款包括但不限于：
(A)应付乙公司到期货款380万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2011年8月10日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计400万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
(B)应付丙公司2009年9月18日到期货款180万元，2010年8月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若201 1年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。
(C)应付丁公司201 1年8月1日到期货款200万元。
(3)2010年7月，甲公司为逃避债务而隐匿230万元的财产。
(4)2011年6月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了90万元。
(5)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520万元。
(6)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150万元。
    经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。要求：
    根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：
(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。
(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?
(3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。
(4)对于甲公司隐匿230万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。根据《刑法》的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任?
(5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。
(6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。
(7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?
(8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。