1单选题1 / 59
下列选项中,具有惩罚性的法律责任形式是（ ）｡
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B. 违约金
财会类中级会计职称经济法
2012年全国中级会计专业技术资格考试&《经济法》全真模拟预测试卷(三)
59 题含答案经济法
2单选题2 / 59
下列规范性文件中,属于行政法规的是（ ）｡
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B. 国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》
3单选题3 / 59
市场规制行为可以分为一般市场规制行为和特殊市场规制行为,属于一般市场规制行为的是（ ）｡
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A. 不正当竞争的规制行为
4单选题4 / 59
甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同｡根据《公司法》的规定,下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中,正确的是（ ）｡
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D. 该合同有效,其民事责任由甲公司承担
5单选题5 / 59
甲有限责任公司的股东乙公司准备购买一套生产设备,乙公司请求甲公司为自己提供担保｡当甲公司股东会审议此请求时,下列情形可以通过的是（ ）｡
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D. 除乙公司外,出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
6单选题6 / 59
我国《公司法》规定,股份有限公司发起人在规定期间内不得转让其持有的本公司股份,该期间是（ ）｡
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D. 自公司成立之日起1年内
7单选题7 / 59
根据公司法律制度的规定,下列有关公司变更登记的表述中,正确的是（ ）｡
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D. 公司分立的,应当自公告之日起45日后申请登记
8单选题8 / 59
甲､乙､丙､丁四人共同出资设立普通合伙企业,委托合伙人丁单独执行企业事务｡下列表述中,不符合《合伙企业法》规定的是（ ）｡
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D. 甲､乙､丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
9单选题9 / 59
甲为A普通合伙企业的合伙人,因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元,无力用个人财产清偿｡乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下,可以采取的合法行为是（ ）｡
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B. 请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
10单选题10 / 59
根据新颁布《合伙企业法》的规定,下列各项中,不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（ ）｡
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B. 合伙协议约定的退伙事由出现
11单选题11 / 59
外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产,价款为100万美元,并以该资产作为出资与丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合资经营企业｡甲公司支付乙公司购买金的下列方式中,符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）｡
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B. 2010年6月30日支付60万美元,2011年3月30日支付40万美元
12单选题12 / 59
根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列关于合营企业董事长产生方式的表述中,错误的是（ ）｡
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B. 合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
13单选题13 / 59
根据我国现行法律规定,有权任免证券交易所总经理的是（ ）｡
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B. 国务院证券监督管理机构
14单选题14 / 59
关于上市公司收购,下列说法不符合《证券法》规定的是（ ）｡
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C. 在收购要约确定的承诺期限内,收购人撤销其收购要约的,应当公告
15单选题15 / 59
A公司拟收购B上市公司的部分股份｡如无相反证据,下列选项中,属于甲公司一致行动人的是（ ）｡
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A. 与A公司有长期合作关系的甲公司
16单选题16 / 59
甲企业向某银行申请贷款,请求并得到乙企业､丙企业和丁企业为其提供一般保证,如果甲企业到期不能还款,银行可以首先要求履行债务的是（ ）｡
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A. 甲企业
17单选题17 / 59
某石化公司委托某研究所研制一项工业技术,双方签订了一份技术开发合同,合同约定由双方共同合作开发此项技术,该技术研制成功后,某研究所向国家专利局申请专利,某石化公司对此提出异议,经专利局查明,双方在合同中未约定申请专利权的归属问题｡则该专利申请权属于（ ）｡
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A. 研究所与石化公司共有
18单选题18 / 59
增值税一般纳税人兼营不同增值税税率的货物,未分别核算不同税率货物销售额的,确定其适用增值税税率的方法是（ ）｡
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C. 从高适用税率
19单选题19 / 59
企业发生的下列行为中,按规定允许开具增值税专用发票的是（ ）｡
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D. 服装厂向商场销售服装
20单选题20 / 59
根据现行消费税法律制度的规定,纳税人对外购下列已税消费品用于连续生产应税消费品的,其已缴纳的消费税税款不能从应纳的消费税税额中抵扣的是（ ）｡
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B. 外购已税汽车轮胎生产的小轿车
21单选题21 / 59
根据《企业所得税法》的规定,企业发生的公益性捐赠支出,在计算企业所得税应纳税所得额时的扣除标准是（ ）｡
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B. 在年度利润总额12%以内的部分扣除
22单选题22 / 59
某企业2010年度通过民政部门向贫困地区捐赠50万元,直接向某大学捐款10万元,均在营业外支出中列支｡该企业当年实现利润总额400万元,假设不考虑其他纳税调整事项｡根据企业所得税法律制度的规定,该企业2010年度应纳税所得额为（ ）万元｡
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B. 412
23单选题23 / 59
关于国家出资企业董事､高级管理人员和监事的兼职限制,下列说法错误的是（ ）｡
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D. 未经股东会､股东大会同意,董事､高级管理人员不得兼任监事
24单选题24 / 59
根据《外汇管理条例》规定,下列行为中,属于套汇行为的是（ ）｡
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D. 违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项
25单选题25 / 59
依《反垄断法》规定,下列属于经营者集中的情形是（ ）｡
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C. 经营者合并
26多选题26 / 59
市场规制权可以分为市场规制立法权和市场规制执法权两类｡从具体领域来看,主要包括（ ）｡
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A. 对垄断行为的规制权 B. 对不正当竞争行为的规制权 C. 对侵害消费者权利行为的规制权 D. 对滥用优势地位行为的规制权
27多选题27 / 59
经济法的责任形态,既可能是赔偿性责任(或称补偿性责任),也可能是惩罚性责任;既可能是经济性责任或称财产性责任,也可能是非经济性责任或称非财产性责任｡具体包括（ ）｡
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A. 国家赔偿 B. 信用减等 C. 资格减免 D. 引咎辞职
28多选题28 / 59
对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述,下列各选项中正确的有（ ）｡
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B. 有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C. 股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任
29多选题29 / 59
根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会的职权包括（ ）｡
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B. 制定公司增加注册资本的方案 D. 制定公司利润分配方案
30多选题30 / 59
某股份有限公司注册资本为4 800万元｡公司现有法定公积金1 800万元,任意公积金800万元｡公司拟转增注册资本,进行增资派股｡以下的方案中,不符合《公司法》规定的有（ ）｡
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A. 将法定公积金1 800万元､任意公积金800万元转为公司资本 B. 将法定公积金1 200万元､任意公积金600万元转为公司资本 C. 将法定公积金800万元､任意公积金400万元转为公司资本
31多选题31 / 59
根据《合伙企业法》规定,下列选项中可以成为普通合伙人的有（ ）｡
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B. 股份有限公司 D. 自然人
32多选题32 / 59
甲为普通合伙企业的合伙人,乙为甲个人债务的债权人,当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时,乙下列行为不符合法律规定的有（ ）｡
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A. 代位行使甲在合伙企业中的权利 C. 自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D. 以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
33多选题33 / 59
关于外国投资者并购境内企业,下列表述符合法律规定的有（ ）｡
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A. 外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务 B. 外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务 C. 外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价
34多选题34 / 59
根据《证券法》规定,采取承销方式公开发行下列证券时,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的有（ ）｡
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A. 股票 C. 可转换为股票的公司债券
35多选题35 / 59
根据有关规定,上市公司发生的下列情形中,国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（ ）｡
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B. 公司最近3年连续亏损 C. 公司对财务会计报告作虚假记载
36多选题36 / 59
根据《合同法》规定,合同格式条款的使用必须合法,否则格式条款无效｡下列各项中,属于无效的格式条款有（ ）｡
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A. 损害社会公共利益的格式条款 B. 违反法律强制性规定的格式条款 D. 以合法形式掩盖非法目的的格式条款
37多选题37 / 59
根据《合同法》的规定,下列合同订立时应当采用书面形式的是（ ）｡
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A. 融资租赁合同 C. 建设工程合同 D. 技术开发合同
38多选题38 / 59
根据增值税法律制度的规定,下列各项中,应缴纳增值税的是（ ）｡
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A. 银行销售金银 D. 电力公司向发电企业收取的过网费
39多选题39 / 59
A公司和B公司均为增值税一般纳税人,A公司本月外购一批货物5 000元,取得增值税专用发票,委托B公司加工,支付加工费1 000元,并取得B公司开具的增值税专用发票｡货物加工好收回后,A公司将这批货物直接对外销售,开出的增值税专用发票上注明的价款为8 000元｡根据以上所述,以下各种说法正确的有（ ）｡
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A. A应当缴纳增值税340元 B. B应该缴纳增值税170元
40多选题40 / 59
根据《消费税暂行条例》的规定,下列各项中,不应征收消费税的有（ ）｡
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B. 外贸企业进口彩色电视机 D. 商业企业销售外购汽车轮胎
41多选题41 / 59
根据《企业所得税法》的规定,关于无形资产说法不正确的有（ ）｡
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A. 税法中无形资产不包含商誉 B. 自创商誉可以计算摊销费用扣除
42多选题42 / 59
下列关于企业所得税纳税地点的表述中,说法正确的有（ ）｡
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B. 居民企业一般在登记注册地纳税 C. 非居民企业在中国境内设立机构､场所的,以机构､场所所在地为纳税地点 D. 在中国境内未设立机构､场所的,或者虽设立机构､场所但取得的所得与其所设机构､场所没有实际联系的非居民企业,以扣缴义务人所在地为纳税地点
43多选题43 / 59
根据外汇管理的有关规定,对逃汇行为的处罚措施有（ ）｡
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C. 罚款 D. 刑事责任
44多选题44 / 59
下列行为中,属于不正当竞争行为的有（ ）｡
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A. 销售明知是假冒注册商标的商品的 B. 利用广告对商品的性能作引人误解的虚假宣传 D. 以利诱的手段获取权利人的商业秘密
45多选题45 / 59
根据有关规定,违反国家投资建设项目管理的行为包括（ ）｡
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A. 截留､挪用国家建设资金的行为 C. 违反规定超概算投资的行为 D. 虚列投资完成额的行为
46判断题46 / 59
对于各类调控行为和规制行为,接受调控或规制的市场主体,可以选择是否接受或遵从,其行为可简称为“对策行为”｡（ ）
查看答案
A. 正确
47判断题47 / 59
公司合并时,合并各方的债权､债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继｡（ ）
查看答案
A. 正确
48判断题48 / 59
有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任｡（ ）
查看答案
A. 正确
49判断题49 / 59
中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资,并且投资已经回收完毕的,合作企业期限届满外国合作者增加投资的,可以向审查批准机关申请延长合作期限｡（ ）
查看答案
A. 正确
50判断题50 / 59
根据规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让｡（ ）
查看答案
A. 正确
51判断题51 / 59
对可撤销合同,具有撤销权的当事人如果自合同签订之日起1年内没有行使撤销权,撤销权消灭｡（ ）
查看答案
B. 错误
52判断题52 / 59
同一财产法定登记的抵押权与质权并存时,抵押权人优先于质权人受偿｡（ ）
查看答案
A. 正确
53判断题53 / 59
纳税人将不同税率的应税消费品组成成套消费品销售的,如果分别核算不同税率应税消费品的销售额､销售数量的,应按不同税率分别计算不同消费品应纳的消费税｡（ ）
查看答案
B. 错误
54判断题54 / 59
企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息,属于资本弱化行为,不得在计算应纳税所得额时扣除｡（ ）
查看答案
A. 正确
55判断题55 / 59
商业贿赂的行贿主体是经营者｡商业贿赂的受贿主体是行贿主体交易相对人中能够影响交易决策的个人｡（ ）
查看答案
A. 正确
56名词解释56 / 59
2011年1月15日,甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司3.5%的股份｡同日,甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的1.3%和1.2%｡此后,甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份,直至1月28日,甲公司才向中国证监会､证券交易所提交书面报告并作出公告,公告其所持乙公司股份比例超过5%｡此时,甲､丙､丁三家共持有乙公司的股份数已达到11%｡
要求:根据以上情况并结合相关法律规定,分析回答下列问题:
(1)按照《证券法》的规定,在1月15日后,甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由｡
(2)假如甲公司持有乙公司股份比例超过30%后继续收购,并向乙公司的股东发出收购要约｡在要约有效期内,乙公司被其担保公司A公司诉至人民法院,那么甲公司能否撤回其收购要约?说明理由｡
(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由,对乙公司的股东B公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购,这种做法是否正确?说明理由｡
要求:根据以上情况并结合相关法律规定,分析回答下列问题:
(1)按照《证券法》的规定,在1月15日后,甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由｡
(2)假如甲公司持有乙公司股份比例超过30%后继续收购,并向乙公司的股东发出收购要约｡在要约有效期内,乙公司被其担保公司A公司诉至人民法院,那么甲公司能否撤回其收购要约?说明理由｡
(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由,对乙公司的股东B公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购,这种做法是否正确?说明理由｡
查看答案
(1)甲公司继续收购的行为不合法｡根据《证券法》的规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日报告并公告,在上述期限内,在该期限内不得再行买卖该上市公司的股票｡本题中,甲及其关联企业丙和丁属于一致行动人,其拥有的权益应当合并计算｡在1月15日,甲及其关联企业丙公司和丁公司持有的股份已达到6%｡
(2)甲公司不得撤回其收购要约｡根据《证券法》的规定,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约｡
(3)甲公司压价收购的做法不正确｡根据《证券法》的规定,收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东｡
(2)甲公司不得撤回其收购要约｡根据《证券法》的规定,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约｡
(3)甲公司压价收购的做法不正确｡根据《证券法》的规定,收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东｡
57名词解释57 / 59
甲公司与乙信用社签订了一份借款合同｡合同约定:甲公司向乙信用社贷款人民币500万元,借款期限为3年,借款用途为技术改造｡甲公司按照信用社的要求提供保证担保,保证人为当地县政府｡乙信用社为了控制风险,将利息75万元预先在本金中扣除｡
要求:根据以上事实及相关法律的规定,回答下列问题:
(1)如果借款合同没有采用书面形式是否合法?并说明理由｡
(2)该合同的担保是否合法?并说明理由｡
(3)乙信用社将利息预先在本金中扣除是否合法?并说明理由｡
(4)假如当事人双方没有在合同中约定利息的支付期限,应当怎么处理?并说明理由｡
要求:根据以上事实及相关法律的规定,回答下列问题:
(1)如果借款合同没有采用书面形式是否合法?并说明理由｡
(2)该合同的担保是否合法?并说明理由｡
(3)乙信用社将利息预先在本金中扣除是否合法?并说明理由｡
(4)假如当事人双方没有在合同中约定利息的支付期限,应当怎么处理?并说明理由｡
查看答案
(1)借款合同没有采用书面形式不合法｡根据《合同法》规定,借款合同采用书面形式,但自然人之间借款另有约定的除外｡本案例中当事人之间的借款不是自然人之间的借款,因此应当采用书面形式｡
(2)该合同的担保不合法｡根据《担保法》的规定,除了在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织进行转贷的情况下,国家机关不能做保证人｡
(3)将利息预先在本金中扣除不合法｡根据《合同法》规定,借款的利息不得预先在本金扣除｡利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息｡
(4)如果当事人没有约定利息支付期限,当事人可以协议补充;不能达成补充协议时,借款期间不满1年的,应当在返还借款时一并支付;借款期间在1年以上的,应当在每届满1年时支付,剩余期间不满1年的,应当在返还借款时一并支付｡本题中,本合同的借款期间为3年,应当在每届满1年时支付｡
(2)该合同的担保不合法｡根据《担保法》的规定,除了在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织进行转贷的情况下,国家机关不能做保证人｡
(3)将利息预先在本金中扣除不合法｡根据《合同法》规定,借款的利息不得预先在本金扣除｡利息预先在本金中扣除的,应当按照实际借款数额返还借款并计算利息｡
(4)如果当事人没有约定利息支付期限,当事人可以协议补充;不能达成补充协议时,借款期间不满1年的,应当在返还借款时一并支付;借款期间在1年以上的,应当在每届满1年时支付,剩余期间不满1年的,应当在返还借款时一并支付｡本题中,本合同的借款期间为3年,应当在每届满1年时支付｡
58名词解释58 / 59
某企业在汇算清缴企业所得税时向税务机关申报:2010年度应纳税所得额为1130.8万元,已累计预缴企业所得税179.5万元,应补缴企业所得税103.2万元｡在对该企业纳税申报表进行审核时,税务机关发现如下问题:
(1)实际扣除的“三项经费”比税法规定标准超支59万元;
(2)缴纳的房产税､城镇土地使用税､车船税､印花税等税金74万元已在管理费用中列支,但在计算应纳税所得额时又重复扣除;
(3)将违法经营罚款25万元､税收滞纳金0.3万元列入营业外支出中,在计算应纳税所得额时予以扣除;
(4)2010年6月1日以经营租赁方式租入1台机器设备,合同约定租赁期10个月,租赁费15万元,该企业未分期摊销这笔租赁费,而是一次性列入2010年度管理费用中扣除;
(5)从境外取得税后利润24万元(境外缴纳所得税时适用的税率为20%),未补缴企业所得税｡
要求:根据上述资料以及所得税法律制度的有关规定,回答下列问题:
(1)“三项经费”的税前扣除比例是如何规定的?
(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除是否正确?说明理由｡
(3)计算该企业2010年度境内､境外所得应补缴的所得税税额｡
(1)实际扣除的“三项经费”比税法规定标准超支59万元;
(2)缴纳的房产税､城镇土地使用税､车船税､印花税等税金74万元已在管理费用中列支,但在计算应纳税所得额时又重复扣除;
(3)将违法经营罚款25万元､税收滞纳金0.3万元列入营业外支出中,在计算应纳税所得额时予以扣除;
(4)2010年6月1日以经营租赁方式租入1台机器设备,合同约定租赁期10个月,租赁费15万元,该企业未分期摊销这笔租赁费,而是一次性列入2010年度管理费用中扣除;
(5)从境外取得税后利润24万元(境外缴纳所得税时适用的税率为20%),未补缴企业所得税｡
要求:根据上述资料以及所得税法律制度的有关规定,回答下列问题:
(1)“三项经费”的税前扣除比例是如何规定的?
(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除是否正确?说明理由｡
(3)计算该企业2010年度境内､境外所得应补缴的所得税税额｡
查看答案
(1)①企业发生的职工福利费支出,不超过工资薪金总额14%的部分,准予扣除｡②企业拨缴的工会经费,不超过工资薪金总额2%的部分,准予扣除｡③除国务院财政､税务主管部门另有规定外,企业发生的职工教育经费支出,不超过工资薪金总额2.5%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除｡
(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除不正确｡根据规定,企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费,以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出,按照租赁期限均匀扣除｡
(3)①境内所得的应纳所得税税额=[1130.8+59+74+25+0.3+(15÷10)×3]×25%=323.4(万元)
②境外所得应补缴的所得税税额=24÷(1-20%)×(25%-20%)=1.5(万元)
③应补缴的所得税税额=323.4-179.5+1.5=145.4(万元)
(2)该企业将机器设备租赁费一次性扣除不正确｡根据规定,企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费,以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出,按照租赁期限均匀扣除｡
(3)①境内所得的应纳所得税税额=[1130.8+59+74+25+0.3+(15÷10)×3]×25%=323.4(万元)
②境外所得应补缴的所得税税额=24÷(1-20%)×(25%-20%)=1.5(万元)
③应补缴的所得税税额=323.4-179.5+1.5=145.4(万元)
59材料分析题59 / 59
2010年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)｡协议要点如下:
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元,增至1 000万美元,增加的出资全部由A公司认购｡其中现金出资300万美元,以机器设备作价100万美元｡
(2)C公司的投资总额为2 000万美元｡
(3)在申请外商投资企业营业执照时,先缴付40万美元的新增注册资本｡
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司承继｡
2010年3月,B公司召开董事会讨论并购协议｡B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议｡在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,没有通过该并购协议｡
要求:根据以上材料并结合法律规定,回答以下问题:
(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?说明理由｡
(2)C公司的投资总额是否符合规定?说明理由｡
(3)C公司的首期出资比例是否符合规定?说明理由｡
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?说明理由｡
(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?说明理由｡
(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?说明理由｡
(1)B公司的注册资本由现在的600万美元,增至1 000万美元,增加的出资全部由A公司认购｡其中现金出资300万美元,以机器设备作价100万美元｡
(2)C公司的投资总额为2 000万美元｡
(3)在申请外商投资企业营业执照时,先缴付40万美元的新增注册资本｡
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司承继｡
2010年3月,B公司召开董事会讨论并购协议｡B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议｡在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,没有通过该并购协议｡
要求:根据以上材料并结合法律规定,回答以下问题:
(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?说明理由｡
(2)C公司的投资总额是否符合规定?说明理由｡
(3)C公司的首期出资比例是否符合规定?说明理由｡
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?说明理由｡
(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?说明理由｡
(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?说明理由｡
查看答案
(1)C公司可以享受外商投资企业待遇｡根据规定,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇｡本题中,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例为40%[(300+100)÷1 000]｡
(2)C公司的投资总额符合规定｡根据规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,注册资本在500万美元以上至1 200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍｡本题中,投资总额为注册资本的2倍｡
(3)①C公司新增注册资本的缴纳期限符合规定｡根据规定,外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本｡本题中,新增注册资本为人民币200万美元,申请外商投资企业营业执照时,缴付人民币40万美元,为新增注册资本的20%｡
②以机器设备作价的出资缴纳期限不符合规定｡根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以实物､工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清｡本题中为营业执照颁发后1年内缴清,不符合法律规定｡
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定｡根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务｡
(5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会｡根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东､1/3以上的董事､监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会｡本题中,5名董事占全体董事1/3以上｡
(6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定｡根据规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程､增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并､分立､解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过｡本题中,由于代表40%表决权的股东表示反对,表示赞成的股东最多为60%,该比例小于2/3｡
(2)C公司的投资总额符合规定｡根据规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,注册资本在500万美元以上至1 200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍｡本题中,投资总额为注册资本的2倍｡
(3)①C公司新增注册资本的缴纳期限符合规定｡根据规定,外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本｡本题中,新增注册资本为人民币200万美元,申请外商投资企业营业执照时,缴付人民币40万美元,为新增注册资本的20%｡
②以机器设备作价的出资缴纳期限不符合规定｡根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以实物､工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清｡本题中为营业执照颁发后1年内缴清,不符合法律规定｡
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定｡根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务｡
(5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会｡根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东､1/3以上的董事､监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会｡本题中,5名董事占全体董事1/3以上｡
(6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定｡根据规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程､增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并､分立､解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过｡本题中,由于代表40%表决权的股东表示反对,表示赞成的股东最多为60%,该比例小于2/3｡