2009年资产评估师经济法冲刺强化习题二

中外合资经营企业从事（    ）的，可以不约定经营期限。

中外合资经营企业董事会的人数不得少于（    ）。

中外合资经营企业最高权力机构是（    ）。

中国一家国有企业与美国一公司经商洽，决定设立一中外合资经营企业。双方协商拟定的合营企业合同中有以下几项规定：(1)企业的董事长由美方担任，副董事长由中方担任；(2)如企业经营不善，双方可以在合营期内减少注册资本；(3)合营企业合同发生争议时，适用美国的法律进行处理，等等。在上述合同的规定中，（    ）。

中外合资经营企业投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（    ）。

具有中国法人资格的是（    ）。

某中外合资经营企业的投资总额为l200万美元，根据有关规定，该企业的注册资本不得低于（    ）万美元。

国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60％，乙出资40％，投资总额为400万美元。根据有关规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是（    ）。

合营企业收到批准证书后，应当向工商行政管理机关办理登记手续的期限是（    ）。

设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以（    ）为准。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（    ）个月缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（)个月内缴清。

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于（    ）的新增注册资本。

下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，错误的是（    ）。

下列各项中，不得作为有限合伙人出资的是（    ）。

赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取利益。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并做出决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（    ）。

我国合伙企业法规定，合伙人有下列（    ）情形的，属于当然退伙。

普通合伙企业的新合伙人对入伙前企业的债务（    ）。

甲、乙、丙、丁共同投资设立普通合伙企业，出资比例为4：2：2：2。约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（    ）。

甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是（    ）。

公司成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续（    ）月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。

向中国政府部门提出申请，在中国登记注册，具有法人资格，能够独立承担民事责任的公司是（    ）。

公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起（    ）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

某股份有限公司注册资本为5000万元，法定公积金为2000万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（    ）万元。

股份有限公司创立大会，应当在筹足股款并取得验资证明后的（    ）以内召开。

公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（    ）。

股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起（    ）年内不得转让。

按照《公司法》的规定，公司向法人发行的股票，（    ）。

股份有限公司的成立日为（    ）日。

股份有限公司创立大会的决议，必须经（    ）通过。

以募集方式设立股份公司有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数（    ）的发起人、认股人出席，方可举行。

股份有限公司设立方式有（    ）。

企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾（    ）年的，不得担任公司的董事、监事、经理。

根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（    ）。

以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（    ），其余股份应向社会公众募集。

股东会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必须经代表（    ）具有表决权的股东通过。

有设立有限责任公司的同时设立分公司的，分公司工商登记的要求是（    ）。

有限责任公司，证明股东出资份额的权利凭证是（    ）。

五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（    ）万元。

以下不属于三资企业的是（    ）。

设立有限责任公司，股东人数为（    ）人。

以下不具有法人资格的企业是（    ）。

A有限责任公司的注册资本为20万元，该公司全体股东的首次出资额不得低于（    ）万元。

根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有
（　　）。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（    ）。

下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（    ）。

下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（    ）。

根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（    ）。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（    ）。

对公司处以1万元至10万元罚款的违法行为有（    ）。

公司进行清算时，清算组的职权主要有（    ）。

《公司法》规定，公司应予解散的情形有（    ）。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列转让行为合法（    ）。

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会（    ）。

股份有限公司创立大会的召开应具备以下条件（    ）。

下列人员中，（    ）挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。

国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（    ）。

关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是（    ）。

设立股份有限公司，发起人应符合的条件有（    ）。

根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项中，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过的是（    ）。

甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（    ）。

有限责任公司的股东会依法行使的职权有（    ）。

有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是（    ）。

我国《公司法》适用的范围是（    ）。

下列表述中，正确的是（    ）。

关于有限公司于股份公司的表述，下列说法正确的是（    ）。

    2007年6月113，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资l0万元，乙以其设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2007年6月20日成立。
    合伙企业存续期间，发生下列事实：
(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2007年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。
(2)2007年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
(3)2007年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2007年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元，要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额；丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务；丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；戊以自己新入伙为由，拒绝对入伙前的债务承担清偿责任；A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
(4)2007年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2007年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2007年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。
    要求：
根据上述事实，回答以下问题：
(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。
(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(5)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?
(6)戊的主张是否成立?并说明理由。
(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。
(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

    2006年10月，德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议，该国资委将持有的乙公司60％的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容如下：
①乙公司的债权债务由丙企业承继。
②甲公司收购乙公司60％的股权的价款为l200万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，余款在2年内付清。
③丙企业成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。
④丙企业的投资总额拟定为l0000万美元。
⑤丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，国资委委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由国资委委派。
⑥丙企业的主营业务为彩扩、洗相。
根据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。
    要求：
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》及外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题：
(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请说明理由。
(2)根据要点②所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3)根据要点③和要点④所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据要点⑤所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。
(5)根据要点⑥所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。
(6)根据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履行何种义务?

    注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：
（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。
（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。
    根据以上资料，回答下列问题。
（1）甲的说法是否正确？并说明理由。
（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。

    某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省经人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的，其余5600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。
    问题：
（1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？
（2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？

2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2001年lO月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。
2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。
2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。
2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
    根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：
1.甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?
2.甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?
3.丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么?
4.丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么?
5.乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么?