2010年会计职称中级经济法模拟试题三

B. 2008年12月31日

D. 合伙人以房屋等不动产进行出资

A. 合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B. 除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员

A. 由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B. 依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿

C. 合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

B. 1.2万元

D. 甲因轻微的过失给A企业带来的债务，应当由全体合伙人承担无限连带责任。

D. 王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

B. 运用我国特有工艺或技术生产产品的

B. B承担

A. 外国投资者在2008年5月25日缴清出资

C. 78万

B. 以美元缴付出资

A. 中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过

C. 合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司

D. 合作企业总经理负责企业日常经营管理工作

A. 减少注册资本

D. 自营业执照签发之日起3年内

C. 2008年12月28日

C. 二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和

B. 个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民　C. 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任　D. 个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

A. 投资人须为具有完全民事行为能力的自然人　D. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

B. 未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业　D. 未经万某同意将企业的商标有偿转让

A. 从事与本企业相竞争的业务　B. 同本企业订立合同或者进行交易　C. 将企业专利权转让给他人使用　D. 将企业商标权转让给他人使用

B. 投资人决定解散　C. 投资人被宣告死亡，无继承人　D. 被依法吊销营业执照

A. 甲的出质行为无效　C. 由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任　D. 甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

B. 如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效　D. 如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

A. 除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议　B. 乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况

A. 有限合伙企业合伙人人数没有限制　C. 有限合伙人甲可以以劳务出资　D. 有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样

B. 对企业的经营管理提出建议　C. 依法为本企业提供担保　D. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

A. 参与决定普通合伙人入伙、退伙　B. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告　C. 依法为本企业提供担保　D. 对企业的经营管理提出建议

B. 若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格　C. 有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任　D. 作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

A. 合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任　B. 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告　C. 合伙人已不具备法定人数满30天的，合伙企业应当解散　D. 自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

A. 涉及重点行业　B. 存在影响或可能影响国家经济安全因素　D. 导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移

A. 注册资本150万美元，投资总额200万美元　C. 注册资本700万美元，投资总额1500万美元　D. 注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

A. 甲企业的该项并购属于股权并购　B. 如果合同约定一次支付的，那么甲企业应在2008年4月1日前向乙企业的股东支付全部收购价款　C. 如果合同约定分期支付的，那么甲企业应在2008年7月1日前至少支付72万元　D. 如果合同约定分期支付的，甲企业付清全部价款的最后期限截至2009年1月1日

B. 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币　D. 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到30％

B. 能显著改进现有产品的性能，提高生产效率的　C. 能显著节约原材料的　D. 能显著节约动力的

B. 2008年6月30日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元　C. 2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元　D. 2009年3月30日一次支付100万美元

B. 经合营各方同意　C. 经董事会会议通过　D. 经原审批机构批准

B. 减少注册资本　D. 合营一方向第三者转让出资

A. 企业章程的修改　B. 资产抵押　C. 注册资本的增减　D. 企业的合并

A. 合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有　B. 应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准　C. 税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准　D. 应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

A. 中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限　B. 中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明　C. 外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准　D. 中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长

A. 合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制　B. 合营企业按照合同约定分配收益，而合作企业按照出资比例分配收益

B. 错误

B. 错误

B. 错误

B. 错误

B. 错误

B. 错误

A. 正确

B. 错误

B. 错误

A. 正确

B. 错误

A. 正确

B. 错误

B. 错误

B. 错误

B. 错误

(1)①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。
④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

（1）甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。
（2）对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。

（1）韩方在注册资本中的比例不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的有关规定，“在合营企业注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。”本题中，该中外合资企业中，韩方在注册资本中所占的比例为20%（40/200），低于这一标准，因而韩方应追加投资。
（2）注册资本在投资总额中的比例不符合规定。法律规定，投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（3）韩方第一次出资的比例不符合规定。根据规定，外商投资企业分期出资的，双方第一期出资必须不少于出资额的15%。另外，双方约定在营业执照签发之日6个月内缴清第一期出资不符合规定，根据规定，双方第一期出资应该在营业执照签发之日起3个月内缴清。
（4）合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任不符合法律规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
（5）合营合同没有约定经营期限是不符合规定的。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的经营期限。

（1）合营企业协议中，有以下内容不合法：
①注册资本占投资总额的比例不正确。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本应占投资总额的1/2以上，所以本题的注册资本不应少于450万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法。根据规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例不应低于注册资本的25%。本题中，外方的出资比例低于25％。
③第一期的出资时间和比例错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且自营业执照颁发之日起3个月内交清。
外方最后一期出资的时间不正确。根据规定，合营企业注册资本为300万～1000万美元，在分期出资情况下，各方投资者的最后一期出资必须自营业执照签发之日起3年内缴清。
（2）外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据法律规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
（3）此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有1/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2/3以上的董事出席会议。合营企业修改公司章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。

(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
(2)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
(3)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
(4)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

（1）A企业合伙人的出资方式不符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题A企业是有限合伙企业，作为有限合伙人的丙公司以劳务出资，是不符合规定的。
（2）有关A企业合伙事务执行的约定符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务，作为有限合伙人的丙公司不执行A企业的合伙事务，是符合规定的。
（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与B公司签订合同，B公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而是与甲和乙一样，承担无限连带责任。
（4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定，有限合伙人丙公司的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。
（5）丙公司与A企业的交易行为符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙人可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并没有限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的特别约定。作为有限合伙人的丙公司与A企业进行交易是符合规定的。
（6）首先，丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次，D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（1）在合资企业投资总额和股本比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。依照有关法律规定，投资总额在300万美元以上，420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元，按最低注册资本要求，该合资企业注册资本应为210万美元。按外方占总股本51%比例计算，其出资额应为107.1万美元，中方占总股本的49%比例计算，中方出资额应为102.9 万美元。
（2）中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排则有不符合规定之处。根据有关规定，合营各方分期出资的，第一次出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应从合资企业注册登记之日起3个月内缴纳，而外方第一次出资额未达到其认缴出资额的15%，因此不符合规定。
（3）约定外方先行回收投资的方式不符合规定。根据规定，只有中外合作经营企业才可以先行回收投资，该公司是中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。
（4）该公司的组织形式是符合规定的。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司。
（5）该公司的组织机构不符合规定。根据规定，中外合资经营企业不设立股东会和监事会，以董事会为公司的最高权力机构。
（6）①董事会成员人数符合规定。根据规定，中外合资经营企业董事会人数不得少于3人；
②董事的任期不符合规定。根据规定，中外合资经营企业董事任期为4年；
③董事长的任职不符合规定。根据规定，中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。本题的董事长和副董事长由外方担任是不符合规定的。