1单选题1 / 27
以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是（ ）
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D. 股份有限公司
学历类自考法学类公司法
2010新公司法试题
27 题含答案公司法
2单选题2 / 27
甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额（ ）
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B. 不得超过2500万元
3单选题3 / 27
两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由（ ）
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B. 公司职工民主选举产生
4单选题4 / 27
甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是（ ）
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C. 甲、乙、丙的身份证明
5单选题5 / 27
根据《公司法》的规定，公司成立时间是（ ）
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B. 工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日
6单选题6 / 27
甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。
甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( )
甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( )
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B. 丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务
7单选题7 / 27
以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是（ ）
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D. 非专利技术出资
8单选题8 / 27
除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是（ ）
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B. 资本维持原则的要求
9单选题9 / 27
公司债券承销人应当是（ ）
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C. 证券公司
10单选题10 / 27
某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额（ ）
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C. 已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一
11单选题11 / 27
某公司欲发行公司债券，应当（ ）
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D. 由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准
12单选题12 / 27
公司接受捐赠的资产价值应计入（ ）
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A. 资本公积金
13单选题13 / 27
某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以（ ）
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D. 在发行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票
14单选题14 / 27
某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（ ）
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B. 代表2/3以上表决权的股东通过
15单选题15 / 27
公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是（ ）
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C. 公司被依法宣告破产
16单选题16 / 27
某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组（ ）
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A. 由股东组成
17单选题17 / 27
下面列举的事项中属于破产债权的是（ ）
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D. 破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权
18单选题18 / 27
某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（ ）
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A. 全体债权人参加
19单选题19 / 27
甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（ ）
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B. 甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁
20单选题20 / 27
有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（ ）
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B. 具有法人资格
21主观题21 / 27
公司破产的法律特征。
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(1) 公司作为债务人不能清偿到期债务。(1分)
(2) 存在两个以上的债权人。(1分)
(3) 使债权人得到公平满足。(1分)
(4) 按诉讼程序处理。(1分)
(2) 存在两个以上的债权人。(1分)
(3) 使债权人得到公平满足。(1分)
(4) 按诉讼程序处理。(1分)
22名词解释22 / 27
记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同?
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记名公司债券以背书方式转让，(1分)同时必须到公司办理过户手续，(1分)否则，该转让对公司不发生对抗效力。(1分)
无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2分)
无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。(2分)
23简答题23 / 27
股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。
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股份有限公司股东大会是公司的权力机关，行使决策权。(2分)
基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。(1分)
董事会由它选举产生，接受它的监督：
(1) 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准;(1分)
(2) 董事会向股东大会负责;(1分)
(3) 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。(1分)
基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。(1分)
董事会由它选举产生，接受它的监督：
(1) 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准;(1分)
(2) 董事会向股东大会负责;(1分)
(3) 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。(1分)
24主观题24 / 27
我国《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限责任公司董事会制度有何异同?
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《公司法》上的有限责任公司董事会制度与中外合资有限公司董事会制度的共同点：
(1) 董事会由全体董事组成;
(2) 董事会成员不少于3人;
(4) 设董事长一人，副董事长1—2人;董事会会议由董事长召集并主持;
(5) 董事长是公司法定代表人;
(6) 1/3以上董事可以提议召开董事会会议;
(7) 聘任经理(总经理)负责公司日常经营管理工作。
两者不同点：
(1) 地位不同：公司法的有限责任公司董事会是公司的业务执行机构;而中外合资有限责任公司董事会是公司的权力机构。
(2) 公司法规定股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以只设一名执行董事，不设董事会;中外合资公司无此例外。
(3) 公司法上的有限责任公司董事须经选举产生;而中外合资有限责任公司由合营各方委派。
(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。
(5) 公司法对董事会会议的出席人数未直接作规定;中外合资有限责任公司董事会应有2/3以上董事出席方能举行。
(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进行表决;中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原则协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。
(1) 董事会由全体董事组成;
(2) 董事会成员不少于3人;
(4) 设董事长一人，副董事长1—2人;董事会会议由董事长召集并主持;
(5) 董事长是公司法定代表人;
(6) 1/3以上董事可以提议召开董事会会议;
(7) 聘任经理(总经理)负责公司日常经营管理工作。
两者不同点：
(1) 地位不同：公司法的有限责任公司董事会是公司的业务执行机构;而中外合资有限责任公司董事会是公司的权力机构。
(2) 公司法规定股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以只设一名执行董事，不设董事会;中外合资公司无此例外。
(3) 公司法上的有限责任公司董事须经选举产生;而中外合资有限责任公司由合营各方委派。
(4) 公司法规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;中外合资经营企业法对中外合资有限责任公司无此规定。
(5) 公司法对董事会会议的出席人数未直接作规定;中外合资有限责任公司董事会应有2/3以上董事出席方能举行。
(6) 公司法上的有限责任公司董事会作出决议应进行表决;中外合资有限责任公司董事会处理重大问题，由各方根据平等互利原则协商确定，但法定的事项须一致通过方可作出决议。
25主观题25 / 27
试比较有限责任公司与股分有限公司的特点。
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有限责任公司特点：
(1)人资两合性;
(2)封闭性;
(3)设立程序简单;
(4)组织设置灵活;
(5)股东参加管理。
股份有限公司特点：
(1)具有最典型的资合性质;
(2)股东人数有法定最低限额，但无最高限额;
(3)公司全部资本划分为等额股份;股份的表现形式是股票;
(4)股东以其所持股份为限对公司承担责任;
(5)具有开放性。
(1)人资两合性;
(2)封闭性;
(3)设立程序简单;
(4)组织设置灵活;
(5)股东参加管理。
股份有限公司特点：
(1)具有最典型的资合性质;
(2)股东人数有法定最低限额，但无最高限额;
(3)公司全部资本划分为等额股份;股份的表现形式是股票;
(4)股东以其所持股份为限对公司承担责任;
(5)具有开放性。
26主观题26 / 27
A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。
A股份有限公司董事长
1999年5月5日
(1)请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些违法之处?根据什么?
(2)请改写一份符合公司法要求的通知。
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。
三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。
A股份有限公司董事长
1999年5月5日
(1)请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些违法之处?根据什么?
(2)请改写一份符合公司法要求的通知。
查看答案
(1) 有下列违法之处：
① 通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。(2分)
② 通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。(2分)
③ 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。(2分)
④ 通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(2分)
⑤ 通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。(2分)
(2) 符合公司法要求的召开股东大会年会的通知(5分)
A股份有限公司关于召开1999年度
股东大会年会的通知
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、 审议事项：
(1) 审议批准董事会报告;
(2) 审议批准监事会报告;
(3) 审议批准年度财务预算方案、决算方案;
(4) 审议批准公司的利润分配方案。
二、 请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。
三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年5月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。
A股份有限公司董事会
1999年4月10日
【评分标准】以上“通知”供评分参考，但要求考生在改写的通知中包括下列内容：
(1) 符合公司法要求的通知时间，改动开会时间、通知时间均可，只要符合法律要求即可给分。(1分)
(2) 列明四个审议事项。(1分
(3) 体现股东平等原则。(1分)
(4) 方便股东行使权利。(1分)
(5) 署公司董事会之名。(1分)
① 通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。(2分)
② 通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。(2分)
③ 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。(2分)
④ 通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(2分)
⑤ 通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。(2分)
(2) 符合公司法要求的召开股东大会年会的通知(5分)
A股份有限公司关于召开1999年度
股东大会年会的通知
兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
一、 审议事项：
(1) 审议批准董事会报告;
(2) 审议批准监事会报告;
(3) 审议批准年度财务预算方案、决算方案;
(4) 审议批准公司的利润分配方案。
二、 请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。
三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年5月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。
A股份有限公司董事会
1999年4月10日
【评分标准】以上“通知”供评分参考，但要求考生在改写的通知中包括下列内容：
(1) 符合公司法要求的通知时间，改动开会时间、通知时间均可，只要符合法律要求即可给分。(1分)
(2) 列明四个审议事项。(1分
(3) 体现股东平等原则。(1分)
(4) 方便股东行使权利。(1分)
(5) 署公司董事会之名。(1分)
27材料分析题27 / 27
1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司(以下简称“食品公司”)，注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%;反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。
问：(1)食品公司是否应当被列为被告?为什么?
(2)人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求?为什么?
问：(1)食品公司是否应当被列为被告?为什么?
(2)人民法院应否支持作为原告的2个股东的诉讼请求?为什么?
查看答案
(1) 食品公司应当被列为被告。(1分)因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议是公司法人的意思。(2分)
(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。(2分)因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，
有权制订公司增加注册资本的方案;(1分)
股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;(1分)
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;(1分)
股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(1分)
本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。(1分)
(2)本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。(2分)因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，
有权制订公司增加注册资本的方案;(1分)
股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议;(1分)
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;(1分)
股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(1分)
本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。(1分)