2008西南政法大学试卷（3卷）

C. 证权证书

D. 分公司的设立登记

B. 其出资额；其全部财产

C. 人合公司与资合公司

D. 该公司股东会没有做出股东会决议

C. 清算组

A. 折衷资本制

C. 应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

C. 公司法兼具强制法和任意法的双重性质

A. 有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资

C. 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D. 无效

C. 股份有限公司

B. 变更登记

A. 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

C. 应承担责任，但债权人在5年内没有提出债务偿还请求的，该责任消灭。

C. 应由股东会作出决议

D. 股东会指定的负责

C. 刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

C. 张、王、李三位董事负责赔偿

C. 董事会任免

A. 可以请求召开临时股东大会

D. 有限责任公司须全体股东所持表决权的2／3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2／3以上表决通过

D. 向人民法院申请宣告破产

A. 新设合并

C. 合并后的远大石油有限公司

B. 法人资格尚存

A. 公司因合并、分立而解散

B. 全民所有制企业

D. 公司以其全部资产承担

B. 一人有限责任公司可以设股东会

C. 自己的名义

B. 综合类证券公司

D. 贾某预见市场将会转好，把自己在银行的300万存款都买了股票

A. 劳务

A. A公司是有限责任公司

A. 股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息

D. 公司清算组织办理注销登记

C. 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

A. 甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立　D. 设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所

A. 发起人未按期召开创立大会　D. 公司未按期募足股份

A. 应当有1／2以上的董事出席方能召开　C. 董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意

A. 股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过　C. 股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过

B. 公司依其章程规定的办法产生　C. 出资最多的股东指定　D. 出资最多的股东担任

A. 董事会　C. 股东会、董事会和监事会　D. 股东会、执行董事和监事

B. 商号权具有区域性限制　C. 商号权具有可转让性　D. 商号权具有公开性

A. 以A公司的名义投资500万元，与B公司组成合伙企业　C. 以A公司的名义向公司总经理的个人债务提供担保　D. 规定公司章程经2／3董事会成员同意可以修改

B. 乙可以要求分割甲载合伙企业的财产分额　C. 经合伙人同意，乙可以成为合伙人

C. 个人独资企业对聘用人员的限制不得对抗善意第三人　D. 个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任

公司与合伙虽然有一些共同点，但也有些主要的不同点：
(1)合伙是根据合同成立的，它需要出资人之间的合意，没有当事人之间的合意就不能成立合伙。而公司成立的基础是章程行为，章程行为是一种加入行为，同意公司章程者即可称为股东。
(2)合伙不具有法人资格，也就是说，合伙自身不具有独立人格，具有独立人格的只能是每一个合伙人。而公司则自公司法开始产生起就具有法人资格。
(3)由于合伙不具有法人资格，而且它是根据合同成立的，所以合伙中合伙人的人身信任性质就更大。公司则主要是资合性质。
(4)合伙既然不是法人，它的财产就不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有。而公司既然是法人，它的财产就不属于全体股东共有，而是属于公司所有，由公司独立地全部支配。
(5)合伙既然不是法人，它就没有法人的意思机关，合伙人共同的一致就是合伙的意志。
(6)合伙的人身信任性质决定了合伙人出资份额在转让上的限制，一般情况下，合伙人的出资份额不得任意转让。而公司则不然，公司股东既然不得退股，转让其股份(或出资额)自然就属于股东应享有的权利。
(7)由于合伙的上述特点，它的规模就不能大，合伙人数不能多，期限一般不很长，合同到期后可以续订。而公司的存续期间没有规定，只要股东会不作出决定或无违法行为被解散，可以永远存续下去。
总的来说，合伙和公司是共同出资经营的两种组织形式：合伙是共同经营的低级形式，公司是共同经营的高级形式。

第一， 对章程要求不同。 
第二， 最低注册资本不同。 
第三， 不缴纳出资的责任不同。 
第四， 设立的方式不同。 
第五，股权形式不同。 
第六，股权的转让方式不同。 
第七，股权转让的自由程度不同。 
第八，机构设置不同。 
第九，董事会的人数不同。

（1）行为性质不同
（2）法律效力不同
（3）行为人不向
（4）解决争议的依据不同

股东基于缴纳出资享有的权利称为股东权。股东事有以下权利：
(1)参加股东会并按照出资比例行使表决权。这是股东享有的一项基本权利。股东会是股东行使权利的场所，股东通过出席股东会并行使表决权，参加对公司重大事项的决定。
(2)选举和被选举为董事会成员、监事会成员。换言之，所有股东都有权选举董事、监事，也都有资格被选举为董事和监事。
(3)查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
(4)按照出资比例分取红利。股东从公司分取红利，是股东因出资而享有受益权的体现。
(5)依法转让出资。这项权利包括两个方面：一是股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二是股东依照公司法的规定，可以向股东以外的人转让其出资。
(6)优先购买其他股东转让的出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下(主要是指转让出资的价格、缴纳价款的时间等条件)，其他股东对该出资有优先购买权。
(7)优先认购公司新增的资本。当有限责任公司新增加资本时，该公司的股东有优先认缴出资的权利。
(8)公司终止时，依法分得公司剩余财产。当有限责任公司终止进行清算时，股东对按照法定顺序清偿后的剩余财产，有依照出资比例进行分取的权利。
(9)公司章程规定的其他权利。

1）支付清算费用、
2）职工的工资、
3）社会保险费用和法定补偿金，
4）缴纳所欠税款，清偿公司债务
5）剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配

1） 公法兼私法性
2） 营利性、
3） 技术性、
4） 国际性、
5） 组织兼行为法

1. 英美法系
2. 德国的双层委员会
3. 日本的监察人制度
4. 我国的治理模式

1）王某以现有的20万元补足差额，不足部分由李某和张某承担连带责任
2) 张某承担连带补缴股款责任
3）刘某不承担连带责任

1）　竞业禁止义务理论上应从属于忠实义务，是指董事、监事、经理(主要为董事、经理)不得经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。（2分） 各国公司法均对此予以禁止或限制，如果董事、经理违反竞业禁止义务，则公司可以依法行使归人权，即将董事、经理的违法收益收归公司所有。（2分）
2）根据第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2分）
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
根据 第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（2分）