1单选题1 / 60
下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（ ）。
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D. 债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩
财会类注册会计师经济法
09注册会计新制度考试《经济法》真题
60 题含答案经济法
2单选题2 / 60
下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。
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C. 十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人
3单选题3 / 60
甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
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C. 甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
4单选题4 / 60
甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
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B. 经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
5单选题5 / 60
根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制度的企业章程的内容不一致时，其处理原则是（ ）。
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B. 以合作合同为准
6单选题6 / 60
中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册酱为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（ ）。
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A. 乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元
7单选题7 / 60
刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
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A. 决定由其本人担任公司经理和法宝代表人
8单选题8 / 60
某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
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D. 用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
9单选题9 / 60
下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
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A. 公司董事可以兼任公司经理
10单选题10 / 60
下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（ ）。
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C. 丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
11单选题11 / 60
根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（ ）。
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D. 要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理
12单选题12 / 60
2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（ ）。
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B. 乙公司无需继续履行合同
13单选题13 / 60
2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。2008年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是（ ）
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D. 甲、乙公司之间的和合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理。
14单选题14 / 60
人民法院受理债务人家公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人家公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（ ）
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A. 乙公司有权取回该批货物
15单选题15 / 60
根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由旅行出资人职责的机构决定的是（ ）
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C. 分配企业利润
16单选题16 / 60
根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）
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D. 股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
17单选题17 / 60
“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的有关规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（ ）
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D. 经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意
18单选题18 / 60
根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（ ）
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D. 土地所有权
19单选题19 / 60
甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（ ）
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A. 乙可以就保险金优先受偿
20单选题20 / 60
甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）
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A. 甲的行为构成无权代理，合同效力待定
21单选题21 / 60
甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（ ）
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D. 合同已经生效，乙应当继续履行合同
22单选题22 / 60
甲将一辆二手车出售给另据乙，并约定：在甲将汽车出售给乙之后，乙获得以每月150元的价格永久使用甲家车库的权利。后甲又与丙达成车库买卖合同，尚未办理过户手续。下列有关车库权利的表述中，正确的是
（ ）。
（ ）。
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A. 乙获得的车库使用权是物权
23单选题23 / 60
下列关于外汇账户的表述中，不符合我国外汇管理法律制度规定的是（ ）
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B. 境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭需由外汇管理局实现核准
24单选题24 / 60
下列关于银行对电子支付交易数据保存管理的表述中，符合相关规定的是（ ）
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D. 以纸介质和磁性介质方式保存的，保存期限均为5年
25单选题25 / 60
甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）
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D. 法院应当直接终结公示催告程序
26单选题26 / 60
甲公司为购买货物而将所持有的汇票背书转让给乙合同，但因担心以此方式付款后对方不交货，因此在背书栏中记载了“乙公司必须按期保交货，否则不付款”的字样，乙公司在收到票据后没有按期交货。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）
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C. 背书有效，但是上述记载没有汇票上的效力
27单选题27 / 60
丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（ ）
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D. 2009年6月5日
28单选题28 / 60
根据商标法律的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（ ）
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D. 商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准
29单选题29 / 60
甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中。不构成侵权行为的是（ ）
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A. 使用乙公司制造的该专利产品
30单选题30 / 60
根据反垄断法的规定， 对于经营者从事的下列滥用市场支配地位的行为，反垄断执法机构进行违法性认定时，无需考虑行为是否有正当理由的是（ ）
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A. 以不公平的高价销售商品
31多选题31 / 60
甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的是（ ）
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A. 乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日先支付约定的利息 B. 乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封 D. 乙向人民法院申请支付令
32多选题32 / 60
某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）
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B. 乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 D. 丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人
33多选题33 / 60
下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）
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A. 投资人为一个自然人，且为中国公民 B. 有合伙的企业名称 D. 有投资人申报的出资
34多选题34 / 60
根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）
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A. 参与决定普通合伙人退伙 C. 参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D. 依法为本企业提供担保
35多选题35 / 60
根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情况下，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股票的有（ ）
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A. 投资者进行战略投资持有上市公司A股股票，且其承诺的持股期限已届满 B. 投资者在上市公司毅然首次公开发行前持有股份有限公司，且限售其已满 C. 投资者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售已满 D. 投资者承诺在的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份
36多选题36 / 60
甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有（ ）
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C. 公司持续2年以上无法无天召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
37多选题37 / 60
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）
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C. 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% D. 股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
38多选题38 / 60
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ）
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A. 股份有限公司的净资产不低于3000万元 D. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
39多选题39 / 60
根据证券法律制度的有关规定，下列关于证券公司和证券服务机构的表述中，正确的有（ ）
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A. 咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经只用过证监会批准 B. 证券公司的设立必须经中国证监会批准 C. 律师事务所从事服务业务，必须经中国证监会和司法部批准
40多选题40 / 60
根据企业破产法律制度的有关规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（ ）。
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A. 事实清楚 C. 债权债务关系简单 D. 债务人财产相对集中
41多选题41 / 60
根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）
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A. 人民法院根据债务人最终清偿的财产价值总额，分段按照一定比例范围确定管理人报酬，但是担保权人优先受偿的担保物价值不计入该最终清偿的财产价值总额 B. 对清算组中参与工作的有关政府部门派出的工作人员，不支付报酬 D. 债权人会议对管理人报酬有异议的，应当向人民法院书面提出具体的请求和理由，异议书应当负有相应的债权人会议决议
42多选题42 / 60
下列关于破产费用与共益债务清偿的表述中，符合企业破产法规定的有（ ）
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A. 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿 C. 债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿 D. 债务人财产不足以清偿所有破产费用的，在按照比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序
43多选题43 / 60
根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（ ）
查看答案
A. 改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过 B. 企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果 C. 对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金 D. 企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清
44多选题44 / 60
甲国有独资公司批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有（ ）
查看答案
C. 由甲公司与产权交易机构协商，采取拍卖方式转让国有产权 D. 由甲公司与产权交易机构协商，采取招投标方式转让国有产权
45多选题45 / 60
根据物权法律制度的有关理论，下列选项中，属于民法意义上孳息的有（ ）
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C. 母鸡生的鸡蛋 D. 每月出租房屋获得的租金
46多选题46 / 60
根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有（ ）
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A. 甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司 D. 自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下
47多选题47 / 60
债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人间权利义务的表述中，正确的有（ ）。
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B. 保管西服产生的保管费由乙承担 C. 如果西服因为地震灭失，损失由乙承担
48多选题48 / 60
下列协议中，可以适用《中华人民共和国合同法》的有（ ）。
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B. 政府采购协议 C. 专利转让协议 D. 股权转让协议
49多选题49 / 60
2009年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2 500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的有关规定，下列表述中，正确的有（ ）。
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B. 甲在5月14日取得耕牛的所有权 C. 耕牛灭失的损失由甲承担
50多选题50 / 60
下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，正确的有（ ）。
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A. 国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金（或者营运资金）以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸并实行限额管理 B. 银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内 C. 银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计入结售汇综合头寸
51多选题51 / 60
若银行卡的发卡银行下持卡人无特别约定，发卡银行应按月向持卡人提供账户结单，但在特定情况下，发卡银行可以不向持卡人提供账户结单。下列各项中，属于该特定情况的有（ ）。
查看答案
A. 已向持卡人提供存折或其他交易记录 C. 自上一份月结单后，持卡人没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额
52多选题52 / 60
根据人民币银行结算账户管理的有关元宝，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核准的有（ ）。
查看答案
A. 基本存款账户 D. 临时存款账户
53多选题53 / 60
甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（ ）。
查看答案
B. 丙银行无权拒绝付款 C. 如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权 D. 如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权
54多选题54 / 60
甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
查看答案
B. 乙银行可以拒绝付款 D. 如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任
55多选题55 / 60
根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（ ）
查看答案
A. 附条件的支付委托 C. 票据金额仅以数码记载
56多选题56 / 60
根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵权注册商标专用权的有（ ）
查看答案
A. 甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众、致使乙的利益受到损害 B. 丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品的提供者 D. 戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚
57多选题57 / 60
根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（ ）
查看答案
A. 为改进技术、研究开发新产品的垄断协议 B. 为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益均沾的垄断协议 C. 为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议
58多选题58 / 60
下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）
查看答案
A. 只限家庭内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方 C. 某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业且具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象 D. 某著名二人转演员的艺名
59主观题59 / 60
2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。
（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。
（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；
（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；
（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；
（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。
（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。
（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
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（1）甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，并非是针对合并和分立的异议，因此C对此事项提出异议的是不能要求股份有限公司回购其股份的。参见教材P152
（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B承诺在受让上述股份后的12个月内不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监会可以不批准其豁免申请。参见教材P216
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。参见教材P214
（4）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。参见教材P213
（5）B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。参见教材P215
（6）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4月22日宣布撤回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限内，是不符合规定的。参见教材P213
（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序不符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，5月14日股东大会作出决议，5月15日通知已知债权人的程序合法，但没有以公告的形式告知未知的债权人，不符合法律规定。参见教材P157
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，股东大会虽然是对合并事项进行的决议，但C在表决时并未提出异议，其并非是“异议股东”，因此在事后要求甲公司回购其股份的要求是不符合法律规定的。参见教材P152
（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。参见教材P162
60材料分析题60 / 60
2007年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。
甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于2007年12月5日公告了上述转让事项。2008年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。2008年1月10日，双方办理了质押登记。2008年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。
2008年4月，甲 公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权?并说明理由。
（2）丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权？并说明理由。
（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效？并说明理由。
（4）乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效？质押权何时成立？并分别说明理由。
（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效？并说明理由。
（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司？并说明理由。
（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效？
甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于2007年12月5日公告了上述转让事项。2008年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。2008年1月10日，双方办理了质押登记。2008年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。
2008年4月，甲 公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权?并说明理由。
（2）丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权？并说明理由。
（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效？并说明理由。
（4）乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效？质押权何时成立？并分别说明理由。
（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效？并说明理由。
（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司？并说明理由。
（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效？
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（1）乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾预处理机”的专利权。根据规定，专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。本题中，甲公司与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，当天乙公司取得专利权。参见教材P542
（2）丙公司对于甲公司转让的专利权不享有优先购买权。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。本题中，丙公司是甲公司转让专利权之前的使用权人，其普通许可合同不受专利权转让的影响，同时，丙公司也不享有优先购买权。参见教材P414
（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同继续有效。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。参见教材P414
（4）①乙公司与丁银行签订的质押合同2008年1月5日生效。根据规定，质押合同自签订之日起生效。②乙公司与丁银行的质押权2008年1月10日成立。根据规定，以知识产权设定质押，应当向有关管理部门办理出质登记，才能使得质权生效。参见教材P358
（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同无效。根据规定，以知识产权质押的，未经质权人同意不得转让或者许可他人使用。未经许可转让或者许可他人使用，应当认定为无效。本题中，乙公司未经质权人丁银行同意与戊公司订立专利许可合同是无效的。参见教材P358
（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，可以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司。根据规定，债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。本题中，乙公司在庚公司未予理会的情况下仍不提起诉讼，构成了代位权构成要件中的“怠于行使到期债权”条件，因此甲公司是可以提起代位权诉讼的。参见教材P371
（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司不能主张专利转让合同无效。参见教材P411【解释】根据规定，技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行，另一方有权主张解除合同。这里甲公司依照法定的要求可以解除合同，但不存在主张专利转让合同无效的问题，该问并没有要求考生予以解释，只要写出结论就可以。